Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116-4384 (Bolaget) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 klockan 10.00 på Bolagets kontor Alfred Nobels Allé 109, Tullinge. Kaffe serveras från och med kl. 9.30.
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 20 april 2018, under adress DistIT AB (publ), att: Ove Ewaldsson, Alfred Nobels Allé 109, 146 48 Tullinge eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till ove.ewaldsson@distit.se.
Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 18 april 2018.
Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.distit.se. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter (i original) och registreringsbevis (bestyrkt kopia), bör i förekommande fall insändas till Bolaget på adressen ovan före årsstämman.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.
Förslag till dagordning
- Öppnande av årsstämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av sekreterare vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Redogörelse för valberedningens arbete.
- Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
- Beslut om principer för valberedning.
- Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv eller verksamhet eller del därav.
- Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
- Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
- Avslutande av årsstämman.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12-16 ENLIGT OVAN.
För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2018 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) den 24 april 2018”, som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 12. Redogörelse för valberedningens arbete.
Valberedningens ordförande Anders Bladh kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete inför årsstämman 2018. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits.
Punkt 13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter, en minskning med en person, och att inga styrelsesuppleanter skall väljas. Valberedningens föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en.
Punkt 14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 800 000 (föregående år 910 000 kronor) som fördelas enligt följande;
- Styrelsens ordförande: 350 000 SEK (oförändrat).
- Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget: 150 000 SEK per ledamot (en ökning med 10 000 kronor).
Arvode skall ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.
Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats under 2017 och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.
Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson, Stefan Charette och Anders Nordlöw. Valberedningen föreslår att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande. Ingen vice ordförande föreslås. Arne Myhrman har med anledning av att han i januari 2018 utsetts till tillförordnad verkställande direktör undanbett sig omval, allt i enlighet med principen att Bolagets verkställande direktör inte också skall sitta i styrelsen.
Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2017 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag och yttrande samt motivering går att finna på Bolagets webbplats.
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2019. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.
Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen.
Valberedningen föreslår att samma principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses, som antogs vid årsstämman 2017, skall antas av årsstämman 2018. Förslaget är således att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2019;
Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.
Valberedningen skall årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 3, 10 och 17-18 ENLIGT OVAN.
Punkt 3. Val av sekreterare vid stämman.
Styrelsen föreslår att Ove Ewaldsson, Bolagets CFO utses till att föra protokoll vid stämman.
Punkt 10. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,75 kr per aktie för räkenskapsåret 2017.
Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 26 april 2018. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden onsdagen den 2 maj 2018.
Punkt 17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman 2018 fattar beslut om att, intill nästkommande
årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Sådant emissionsbeslut ska endast kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom. Bemyndigandet skall omfatta högst 1 228 000 aktier, motsvarande högst 10 % av Bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara DistIT:s kapitalinsats vid förvärvet.
Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
Bolagsstämmans beslut enligt punkt 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18. Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.
Övrigt
Årsredovisningen, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer från och med onsdagen den 4 april 2018 att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.distit.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
Bolaget har totalt utgivit 12 281 961 aktier, motsvarande sammanlagt 12 281 961 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
Tullinge i mars 2018
DistIT AB (publ)
Styrelsen
