Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 28 april 2022

Årsstämma hölls idag den 28 april 2022 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde den framlagda, resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning till aktieägarna med ett kontant belopp om 2,00 kronor per aktie och att återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Styrelsen avser fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson. Per Kaufmann valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023 som i allt väsentligt överensstämmer med föregående års principer.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Justeringen av riktlinjerna innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 450 000 nya aktier under år 2025. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i bolaget och dotterbolag. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Teckningskursen per aktie i respektive teckningsoptionsserie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 3,1 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller fler tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigade utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförandet av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 klockan 14.00 på Nalen, Ceders Salong, Regeringsgatan 74, Stockholm. Inregistrering börjar klockan 13.45.

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Information om poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast fredagen den 22 april 2022 via telefon 08-518 169 42, via e-post till bolagsstamma@distit.se eller per post till adress: DistIT AB (publ), "Årsstämma" Att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast onsdagen den 20 april 2022 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 20 april 2022 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Bolagets bolagsordning. På Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ finns en länk till det digitala poströstnings-formulär som ska användas för poströstning

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska inges elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ och ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman eller poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”)..

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörs anförande
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om,
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter
  14. Val av styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om principer för valberedningen
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av årsstämman fattade besluten
  21. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ)”, som går att finna på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 a. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Punkt 9 b. Beslut om dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Om årsstämman beslutar enligt förslaget avser styrelsen fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Punkt 9 c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören föreslås beviljas ansvarsfrihet.

Följande personer har varit styrelseledamöter i bolaget under räkenskapsåret 2021: Stefan Charette, Jonas Mårtensson, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson.

Robert Rosenzweig har varit verkställande direktör i bolaget under räkenskapsåret 2021.

Punkt 10. Redogörelse för valberedningens arbete

Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 SEK per ledamot (fg. år 175 000).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 13. Val av styrelse

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Mikael Nilsson och Anders Bladh samt nyval av Per Kaufmann som styrelseledamöter.

Jonas Mårtensson har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.

Presentation av nuvarande och föreslagna ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2021 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 14. Val av styrelseordförande

Valberedningen förslår att Stefan Charette väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 15. Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman föregående år. Förslaget innebär att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen ska årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar ska Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen ska förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning ska utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter (avser ersättningar utöver styrelsearvode, t.ex. konsultarvode), den verkställande direktören, vice verkställande direktör (i förekommande fall), respektive verkställande direktör i dotterbolagen och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska åtminstone vart fjärde år upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

DistITs affärsidé är att förvärva, äga och utveckla nischdistributörer inom IT, mobility, hemelektronik, nätverk, datakommunikation och AV‐produkter i Norden och Baltikum. Bolag inom DistIT‐koncernen levererar både B2B‐ och B2C‐ produkter till IT‐ och AV‐marknaden i Norden och Baltikum. Bolagen skall även utveckla och distribuera EMV. DistIT har en värdeskapande strategi för egna märkesvaror som ökar relevansen hos kunder och skapar förutsättningar för tillväxt och lönsamhet.

DistIT‐koncernens tillväxtstrategi består av både organisk tillväxt, förvärv och synergimöjligheter. Organisk tillväxt inom respektive bolag ska uppnås genom en kontinuerlig utveckling av affärsmodeller, en flexibel organisation och en noggrann analys av marknadens drivkrafter. Förvärv av nya bolag ska förstärka DistIT-koncernens erbjudande och position, expandera dess geografiska närvaro eller komplettera koncernens kundunderlag. Förvärvade bolag ska ha ett ledarskap utpräglat av kompetens och entreprenörskap, god intjäningsförmåga och en beprövad affärsmodell. Synergimöjligheter mellan dotterbolagen, både kostnads‐ och marknadssynergier i DistIT‐koncernen, skall identifieras och realiseras när vinsten är större än samordningskostnaderna.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.distit.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har sedan tidigare tre långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program omfattar den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen har föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Programmet omfattar Bolagets verkställande direktör och vissa av koncernens ledande befattningshavare. För mer information om programmet, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se styrelsens förslag till årsstämman till beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, livförsäkringar, sjukvårdsförsäkringar samt andra icke‐monetära förmåner såsom företagsbil. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie‐ och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter enligt vad som anges nedan.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 19 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska vara så lång att Bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare, med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om normalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Avgångsvederlag utgår inte.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke‐finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Vid specifika tillfällen relaterade till främjandet av delägarskap i bolaget, såsom aktierelaterade incitamentsprogram som avser längre tidsperioder än ett år, kan ersättningen under ett enskilt år dock motsvara högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen vid programmets implementering multiplicerat med det antal år som incitamentsprogrammet löper, dock maximalt 150 procent. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. Styrelsen har funnit att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska dock inte delta i arbetet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Bolagets revisor ska senast tre veckor före varje årsstämma lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida riktlinjerna har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns bedömning inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå av yttrandet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Justeringen av riktlinjerna som föreslås inför årsstämman 2022 innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Aktieägare har inte lämnat några synpunkter på tidigare riktlinjer antagna vid årsstämman 2020.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna med upp till 10 % av angivna riktlinjer avseende rörlig ersättning och förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Punkt 18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Styrelsen för DistIT AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram samt emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 450 000 nya aktier.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör och CFO samt vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Teckningsoptioner ska ges ut i sex olika serier:

Serie Antal teckningsoptioner
2022/2025:1 75 000
2022/2025:2 75 000
2022/2025:3 75 000
2022/2025:4 75 000
2022/2025:5 75 000
2022/2025:6 75 000

För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av den teckningskurs till vilken teckning av aktier kan ske, se nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna 2022/2025:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag enligt nedan maximala fördelning per person. Överteckning kan inte ske.

Serie VD (maximalt) Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag (maximalt per person)
2022/2025:1 33 335 25 000
2022/2025:2 33 333 25 000
2022/2025:3 33 333 25 000
2022/2025:4 33 333 25 000
2022/2025:5 33 333 25 000
2022/2025:6 33 333 25 000

De personer som har rätt att teckna teckningsoptionerna ska anmäla hur många teckningsoptioner de önskar teckna. Styrelsen beslutar om individuell tilldelning till kategorin Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag, med beaktande av sådana personers positioner inom koncernen och totala ersättning. Tilldelningen per person kan inte överstiga den maximala fördelning som anges ovan, men kan komma att bli lägre.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 7 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 3 juni 2022 ("Genomsnittskursen"). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:

Serie Teckningskurs per aktie
2022/2025:1 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 140 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:2 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 160 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:3 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 180 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:4 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 200 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:5 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 220 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:6 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 240 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då den teckningsberättigade är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 900 000 kronor genom utgivande av högst 450 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket eller annars av formella skäl.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 14 040 466.

För ytterligare information kontakta:

Stefan Charette,
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: Charette@athanase.se

eller

Philip Gunnarsson
CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

*****
Stockholm i mars 2022
Styrelsen i DistIT AB (publ)

Bulletin from the extraordinary general meeting in DistIT

Today, 3 September 2021, an extraordinary general meeting was held in DistIT AB (publ). At the meeting, the following main resolutions were passed.

Resolution on a new issue of shares
As part of the company's acquisition of Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (“EFUEL”), it was resolved to increase the company's share capital by not more than SEK 3,252,572 through the issue of not more than 1,626,286 new shares at a price per share corresponding to approximately SEK 86.09. The right to subscribe for new shares shall, with deviation from the shareholders' pre-emptive rights, only rest with Redstone Investment Group SA.

For more information on the acquisition of EFUEL, please refer to the company's press release on 18 August 2021.

Resolution on the issue of warrants under an incentive program
Also as part of the acquisition, and in order to offer key personnel in EFUEL a future shareholding in the company, it was further resolved on an incentive program based on warrants. The number of warrants shall amount to not more than 700,000, entailing the right to subscribe for not more than 700,000 new shares in the company. The company's share capital may increase by not more than SEK 1,400,000. However, warrants will only be allocated at a value equivalent to SEK 10 million (including taxes and fees). The remaining warrants will not be allocated.

The right to subscribe for the warrants shall rest with certain key individuals in EFUEL. The price per warrant (premium) shall correspond to the market value at the time of subscription, using the Black & Scholes option valuation model. Each warrant entitles the holder to subscribe for one new share in the company during the period from 1 September 2025 to 30 September 2025. The subscription price per share shall correspond to 175 percent of the volume-weighted average price for the company's share on Nasdaq First North Premier Growth Market during the period from 18 August 2021 to 25 August 2021.

Kommuniké från extra bolagsstämma i DistIT

Extra bolagsstämma hölls idag den 3 september 2021 i DistIT AB (publ). Vid bolagsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Beslut om nyemission av aktier
Som en del i bolagets förvärv av Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (”EFUEL”) beslutades att öka bolagets aktiekapital med högst 3 252 572 kronor genom emission av högst 1 626 286 nya aktier till ett pris motsvarande cirka 86,09 kr per aktie. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Redstone Investment Group SA.

För mer information om förvärvet av EFUEL hänvisas till bolagets pressmeddelande den 18 augusti 2021.

Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram
Som en ytterligare del i förvärvet, och i syfte att erbjuda nyckelpersoner i EFUEL ett framtida aktieägande i bolaget, beslutades även om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner ska uppgå till högst 700 000 med åtföljande rätt till teckning av högst 700 000 nya aktier i bolaget, varvid bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 400 000 kronor. Tilldelning av teckningsoptioner kommer emellertid endast att ske till ett värde motsvarande 10 MSEK (inklusive skatter och avgifter). Resterande teckningsoptioner kommer inte att tilldelas.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa nyckelpersoner i EFUEL. Priset per teckningsoption (premien) ska motsvara marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. Teckningskursen per aktie vid nyteckning ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 18 augusti 2021 till och med den 25 augusti 2021.

Kallelse till extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den 3 september 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Rätt att deltaga, anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 augusti 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast torsdagen den 2 september 2021 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Poströstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 26 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning och fullmakt
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats https://distit.se/investerare/bolagsstammor/. Ifyllt och utskrivet formulär kan skickas per post till DistIT AB (publ), Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per mail till bolagsstamma@distit.se. Formuläret ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 september 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmakt
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. DistIT AB (publ) har organisationsnummer 556116-4384 och säte i Stockholm.

Förslag till dagordning:

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
  7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram

Ordförande (punkt 1)
Till ordförande vid stämman föreslås Stefan Charette eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Justeringspersoner (punkt 2)
Till justeringsmän föreslås Robert Rosenzweig och Maria Ivers eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Nyemission av aktier (punkt 6)
I samband med bolagets förvärv av Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (”EFUEL”) har bolaget åtagit sig att betala en del av köpeskillingen med nyemitterade aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 252 572 kronor genom emission av högst 1 626 286 nya aktier.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Redstone Investment Group SA.

Betalning om cirka 86,09 kronor per aktie, (sammanlagt 140 000 000 kronor) ska erläggas genom kvittning av fordran på bolaget i samband med teckningen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av förvärvet.

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För mer information om förvärvet av EFUEL hänvisas till bolagets pressmeddelande den 18 augusti 2021.

Emission av teckningsoptioner (punkt 7)
Som en del av förvärvet av EFUEL och i syfte att erbjuda nyckelpersoner i EFUEL ett framtida aktieägande i bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner. Följande huvudsakliga villkor ska gälla:

  • Antalet teckningsoptioner ska uppgå till högst 700 000 med åtföljande rätt till teckning av högst 700 000 nya aktier i bolaget, varvid bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 400 000 kronor. Tilldelning av teckningsoptioner kommer emellertid endast att ske till ett värde motsvarande 10 MSEK (inklusive skatter och avgifter). Resterande teckningsoptioner kommer inte att tilldelas. Baserat på värderingsantaganden och parametrar från tidigare teckningsoptionsprogram i bolaget och nuvarande aktiekurs förväntas cirka 500 000 teckningsoptioner att tilldelas.
  • Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa nyckelpersoner EFUEL. Kriterierna för tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren ska vara anställd i EFUEL, eller i förekommande fall något annat bolag i DistIT-koncernen (”Koncernen”).
  • De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom ramen för deras pro-rata-andelar beräknade utifrån respektive deltagares fasta årliga ersättning. Maximalt antal teckningsoptioner respektive person kan tilldelas ska inte överstiga 175 000. Överteckning kan inte ske.
  • Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 30 september 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  • Priset per teckningsoption (premien) ska motsvara marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. För det fall perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
  • Teckningskursen per aktie vid nyteckning ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 18 augusti 2021 till och med den 25 augusti 2021.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Incitamentsprogrammet bygger i huvudsak på det program som antogs av årsstämman 2021. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos deltagarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för Koncernens verksamhet och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Majoritetskrav
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kostnader
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration
för bolaget.

Påverkan på nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av incitamentsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 5,4 procent, efter fullt utnyttjande, och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Befintliga incitamentsprogram och utspädning
Bolaget har för närvarande tre utestående incitamentsprogram med inlösen 2022, 2023 respektive 2024.
Utspädningen vid fullt utnyttjande av de tre incitamentsprogram som är utestående kommer att
motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 6,5 procent. Mer information om de utestående
incitamentsprogram återfinns på bolagets webbplats. Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de tre utestående incitamentsprogrammen och det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 11,9 procent.

Beredningsprocessen
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner
med åtföljande rätt till teckning av nya aktier i bolaget fattades vid styrelsesammanträde den 17 augusti 2021. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

______________________

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 281 961. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till bolagsstamma@distit.se eller via post till DistIT AB (publ), Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, senast tisdagen den 24 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets webbplats, www.distit.se senast söndagen den 29 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats, www.distit.se, och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Stockholm i augusti 2021
DistIT AB
Styrelsen

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 29 april 2021

Årsstämma hölls idag den 29 april 2021 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde i årsredovisningen 2020 framlagda resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade om dispositioner av bolagets vinst på så vis att aktieägarna erhåller en utdelning om 2,00 kronor per aktie och återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelningen fastställdes till den 3 maj 2021. Utdelningen beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB den 6 maj 2021.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2020.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Mikael Nilsson valdes in i styrelsen. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 1 075 000 kronor som fördelas enligt följande;

  • Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (oförändrat).
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 175 000 SEK per ledamot (oförändrat).

Det beslutades att arvode ej ska utgå för kommittéarbete.

Årsstämman informerades om att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades att utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Principer för valberedning

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2022.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

Årsstämman beslutade, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en emission av högst 180 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 180 000 nya aktier i DistIT AB (publ). Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av DistIT-koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 1,4 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om följande ändringar i bolagets bolagsordning:

§1 ändrades på så vis att "firma" byttes ut mot "företagsnamn".

§4 ändrades på så vis att bolagets aktiekapital skall vara lägst 24 563 922 kronor och högst 98 255 688 kronor.

§5 ändrades på så vis att antalet aktier i bolaget skall vara lägst 12 281 961 och högst 49 127 844.

§9 ändrades på så vis att följande togs bort: "dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels" och att följande lades till: "Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke", "Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post." samt "Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551)".

§13 ändrades på så vis att hänvisningen till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument stämmer överens med lagens aktuella namn.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116-4384 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021 kl. 16.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 15.45.

På grund av coronapandemin kommer ingen förtäring att serveras och aktieägarna uppmuntras att i så stor uträckning som möjligt utöva sin rösträtt genom poströstning istället för att närvara fysiskt på stämman.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021,
  • dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 23 april 2021, under adress DistIT AB (publ), "Årsstämma" Att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast onsdagen den 21 april 2021 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. På Bolagets webbplats https://distit.se/investerare/bolagsstammor/ finns en länk till det digitala poströstningsformulär som ska användas för poströstning.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska inges elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats https://distit.se/investerare/bolagsstammor/ och ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://distit.se/investerare/bolagsstammor/.

Vänligen notera att även om rösträtten utövas genom poströstning måste anmälan om deltagande i årsstämman ske senast fredagen den 23 april 2021 enligt instruktioner under rubriken "Rätt att deltaga och anmälan" ovan.

Fullmakter
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av årsstämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  10. Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    1. Stefan Charette
    2. Anders Bladh
    3. Charlotte Hansson
    4. Jonas Mårtensson
    5. Robert Rosenzweig (verkställande direktör)
  12. Redogörelse för valberedningens arbete.
  13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
  14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
  15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
    1. Stefan Charette (styrelseordförande) (omval)
    2. Anders Bladh (omval)
    3. Charlotte Hansson (omval)
    4. Jonas Mårtensson (omval)
    5. Mikael Nilsson (nyval)
    6. Grant Thornton Sweden AB (revisor) (omval)
  16. Beslut om principer för valberedning.
  17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
  19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  20. Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
  21. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12 – 16 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2021 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) mars 2021”, som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12. Redogörelse för valberedningens arbete.
Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman 2021. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 900 000 kronor) som fördelas enligt följande;

  • Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (fg. år 375 000)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolagets koncern: 175 000 SEK per ledamot (fg. år 175 000).

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh samt nyval av Mikael Nilsson. Valberedningen föreslår att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande.

Presentation av nuvarande och föreslagna ledamöter framgår på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att utses till ny huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen skall utses, skall antas av årsstämman 2021. Förslaget är att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2022.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen skall årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen skall även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar skall Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen skall förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 och 17 – 20 ENLIGT OVAN.

Punkt 10. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående
avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 2,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2020.

Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen måndagen den 3 maj 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden torsdagen den 6 maj 2021.

Punkt 17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 180 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 180 000 nya aktier i Bolaget.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos deltagarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner sker på, i huvudsak, följande villkor

  • Bolaget emitterar högst 180 000 teckningsoptioner.
  • Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa av Koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Överteckning kan inte ske. Övriga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt tre veckor före årsstämman.
  • Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 14 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  • Den som har rätt att delta i detta incitamentsprogram tecknar sin pro-rata andel av teckningsoptionerna genom betalning av en premie motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie vid nyteckningen ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 28 april 2021.
  • Nyteckning av aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  • Vid fullt utnyttjande av samtliga 180 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 360 000 kronor genom utgivande av högst 180 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram med inlösen 2022 respektive 2023. Utspädningen vid fullt utnyttjande av de två incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 5,2 %. Mer information om de utestående incitamentsprogram återfinns på Bolagets webbplats, https://distit.se/investerare/teckningsoptioner/.

Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de två utestående incitamentsprogrammen och det föreslagna incitamentsprogrammet 2021/2023 kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt cirka 6,5 %.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår följande ändringar i Bolagets bolagsordning:

  • §1 ändras på så vis att "firma" byts ut mot "företagsnamn".
  • §4 ändras på så vis att Bolagets aktiekapital skall vara lägst 24 563 922 kronor och högst 98 255 688 kronor.
  • §5 ändras på så vis att antalet aktier i Bolaget skall vara lägst 12 281 961 och högst 49 127 844.
  • §9 ändras på så vis att följande tas bort: "dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels" och att följande läggs till: "Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke"
    "Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post." samt "Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551)".
  • §13 ändras på så vis att hänvisningen till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument stämmer överens med lagens aktuella namn.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.

Handlingar och upplysningar
Årsredovisning och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.

Älvsjö i mars 2021
DistIT AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Stefan Charette,
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: charette@athanase.se

eller

Philip Gunnarsson CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: philip.gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ)

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde i årsredovisningen 2019 framlagda resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Styrelsens tidigare förslag om 1,25 kronor per aktie i utdelning för 2019 har återtagits. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens nya förslag att ingen utdelning för 2019 lämnas. Stämman beslutade att balanserade vinstmedel, 301 554 906 kronor tillsammans med årets resultat, 1 206 748 kronor totalt 302 761 654 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade att ge ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Stämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 900 000 kronor som fördelas enligt följande;

  • Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (oförändrat).
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 175 000 SEK per ledamot (oförändrat).

Det beslutades att arvode ej skall utgå för kommittéarbete. Arvode till styrelsens ordförande och till styrelsens ledamöter är oförändrat jämfört med föregående år.

Stämman informerades om att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats tidigare och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades att utgå enligt godkänd räkning.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att som huvudansvarig revisor kvarstår auktoriserade revisorn Daniel Forsgren.

Principer för valberedning

Årsstämman beslutade att samma principer som antogs vid årsstämman 2019 även skall gälla för valberedningen inför årsstämman 2021.

Valberedningens principer innebär att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, livförsäkringar, sjukvårdsförsäkringar samt andra icke-monetära förmåner såsom företagsbil. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner. En fullständig redogörelse av beslutet finns på bolagets hemsida, www.distit.se.

Emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

Stämman beslutade att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emission av högst 379 854 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 379 854 nya aktier i DistIT AB. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av DistIT-koncernens ledande befattningshavare. Utspädningen vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara cirka 2,4 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets hemsida, www.distit.se.

Godkännande av transaktioner med närstående

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om köp av konsulttjänster från Alpstigen AB, UCS Industrial IT AB och One Economy AB.

Bemyndigande till nyemission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistITs hemsida, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:

Robert Rosenzweig, VD och koncernchef DistIT AB

Mobil: +46 70 768 50 42
E-mail: Robert.Rosenzweig@distit.se
 

Philip Gunnarsson, CFO DistIT AB

Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistITs Certified Adviser: Erik Penser Bank AB

Tel: 08-463 83 00
E-mail: Certifiedadviser@penser.se

Informationen lämnades av ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 20 april 2020, kl. 14:00 CET.

Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116-4384 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 april 2020 klockan 10.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9:00.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 april 2020,

 

  • dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 16 april 2020, under adress DistIT AB (publ), att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

 

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast tisdagen den 14 april 2020 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

 

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.distit.se under rubriken " https://distit.se/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT" och rubriken "Hantering av personuppgifter").

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Beslut om principer för valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
19. Godkännande av transaktioner med närstående.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
21. Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
22. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
23. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12 – 16 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2020 hänvisas till – "Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) mars 2020", som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.

 

Punkt 2.            Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12.          Redogörelse för valberedningens arbete.

Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman 2020. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på bolagets hemsida, www.distit.se.

 

Punkt 13.          Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter ska vara oförändrat, fyra styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas. Valberedningens föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

 

Punkt 14.          Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 900 000 (föregående år 900 000 kronor) som fördelas enligt följande;

Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (föregående år 375 000).

Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget: 175 000 SEK per ledamot (föregående år 175 000 kronor).

 

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete (revisionsutskott och ersättningsutskott) då sådant arbete hanteras av styrelsen i sin helhet.

 

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats under 2019 och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen

 

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 15.          Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Valberedningen föreslår att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande.

 

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2019 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag och yttrande samt motivering går att finna på Bolagets webbplats.

 

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

 

Punkt 16.          Beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses. Förslaget motsvarar i huvudsak samma principer som antogs vid årsstämman 2019. Förslaget är således att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2021;

 

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

 

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

 

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

 

Valberedningen skall årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

 

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

 

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter

godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

 

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

 

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 och 17 – 21 ENLIGT OVAN.

Punkt 10.          Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående

                          avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,25 SEK per aktie för räkenskapsåret 2019.

 

Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 22 april 2020. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden måndagen den 27 april 2020.

 

Punkt 17.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna för ersättning gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning för hela bolagsledningen samt även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Styrelsens förslag till riktlinjer har fått en annan utformning jämfört med tidigare års riktlinjer med beaktande av de nya bestämmelser som framgår av aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Förslaget till ersättningsriktlinjer motsvarar i sak tidigare års riktlinjer där Bolagets lednings lön ska utgöras av en fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner.

 

  Ersättningen till personer i Bolagets ledning ska vara marknadsmässig och avspegla personens erfarenhet, kompetens och prestation.

 

Punkt 18.            Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 379 854 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 379 854 nya aktier i Bolaget.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos de ledande befattningshavarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
 

Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner sker på, i huvudsak, följande villkor

  • Bolaget emitterar högst 379 854 teckningsoptioner.

 

  • Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare. Överteckning kan inte ske. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt tre veckor före årsstämman.

 

  • Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 31 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

  • Den som har rätt att delta i detta incitamentsprogram tecknar sin pro-rata andel av teckningsoptionerna genom betalning av en premie motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

 

  • Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckningskursen vid nyteckningen är 50 kronor per aktie.

 

  • Nyteckning av aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2023 till och med den 15 december 2023. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

  • Vid fullt utnyttjande av samtliga 379 854 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 759 708 kronor genom utgivande av högst 379 854 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bolaget har för närvarande ett utestående incitamentsprogram med inlösen 2022. Utspädningen vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara cirka 2,4 procent. Mer information om detta utestående incitamentsprogram återfinns på Bolagets webbplats, https://distit.se/wp-content/uploads/2019/01/Styrelsens-fullständiga-förslag.pdf.

 

Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 5,5 procent.

 

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 19.          Godkännande av transaktioner med närstående.

Bakgrund

Transaktioner med närstående har skett i två fall, samtliga omfattar köp av konsulttjänster. Samtliga transaktioner redovisas i Årsredovisningen 2019.

 

Alpstigen AB ägs av Mehrdad Motazedi som är närstående till Ali Motazedi som är ledande befattningshavare i SweDeltaco AB. Bolaget har den 10 december 2018 ingått avtal med Alpstigen AB om köp av konsulttjänster avseende upprättande av årsredovisning 2018, genomförande av årsstämma 2019 samt i samband med avyttring av DistIT Fastigheter AB. Den totala kostnaden för tjänsterna uppgår till 1 200 000 kronor för år 2019 som faktureras löpande. Tjänsterna har utförts av Mehrdad Motazedi som är närstående till Ali Motazedi som är ledande befattningshavare i SweDeltaco AB.

 

Bolaget genom sitt dotterbolag SweDeltaco AB arbetar löpande sedan juni 2015 via ingångna avtal med UCS Industrial IT AB och One Economy AB. Siamak Alian, tidigare verkställande direktör i Bolaget, är minoritetsägare i bolagens moderbolag UCS in Scandinavia AB och Ali Motazedi, ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB, är styrelseledamot i UCS Industrial IT AB. Avtalet avser köp av konsulttjänster avseende IT-drift samt ekonomi-och lönehanteringstjänster. Den totala kostnaden för tjänsterna som faktureras löpande uppgår för år 2019 till 422 000 kronor. Tjänsterna har utförts av anställda på UCS Industrial IT AB och One Economy AB.

 

Närståendetransaktion

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner med närstående enligt de nya reglerna ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen anses vara väsentlig för aktiemarknadsbolaget enligt lagens mening. Beaktat transaktionernas storlek samt att Siamak Alian tidigare har haft en position som verkställande direktör i Bolaget och Ali Motazedis position som ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB ska beslut om köp av konsulttjänster från Alpstigen AB, UCS Industrial IT AB och One Economy AB fattas av bolagsstämman i Bolaget.

 

Föreslagen transaktion

Bolaget har ingått avtal om att köpa konsulttjänster från Alpstigen AB och Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB har ingått avtal att köpa konsultjänster från UCS Industrial IT AB och One Economy AB. Transaktionsbeloppen uppgår till 1 200 000 kronor respektive 422 000 kronor för år 2019.

 

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionerna är marknadsmässiga. Mot bakgrund av att Siamak Alian tidigare har haft en position som verkställande direktör i Bolaget och Ali Motazedis position som ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB, antecknas att Siamak Alian och Ali Motazedi inte varit delaktiga i styrelsens eller Bolagets lednings beredning av transaktionerna och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende transaktionerna.

 

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om köp av konsulttjänster från Alpstigen AB, UCS Industrial IT AB och One Economy AB.

 

Punkt 20.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

 

Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

 

Punkt 21.          Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

 

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

 

Älvsjö i mars 2020

DistIT AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information, kontakta:

Stefan Charette,

Styrelseordförande DistIT AB

E-mail: Charette@athanase.se

 

eller

 

Philip Gunnarsson CFO DistIT AB

Mobil: +46 730 86 96 82

E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

 

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB

Tel: +46 8 463 83 00

E-mail: Certifiedadviser@penser.se

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (Publ.)

Fastställande av balans- och resultaträkningar
Årsstämman fastställde i årsredovisningen 2018 framlagda resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Utdelning och disposition av balanserade medel
I enlighet med förslag från styrelsen beslutade stämman om en utdelning för verksamhetsåret 2018 till aktieägarna med 1,00 kronor per aktie, totalt 12 281 961 kronor. Avstämningsdag beslutades till måndagen den 29 april 2019. Båda besluten förklarades omedelbart justerade. Utdelningen beräknas utbetalas via Euroclear Sweden ABs försorg fredagen den 3 maj 2019.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden 
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Stämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 900 000 kronor som fördelas enligt följande;

  • Styrelsens ordförande: 375 000 SEK.
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 175 000 SEK per ledamot.

Det beslutades att arvode ej skall utgå för kommittéarbete. Arvode till styrelsens ordförande och till styrelsens ledamöter har höjts med 25 000 SEK per år.

Stämman informerades om att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats tidigare och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades att utgå enligt godkänd räkning.

Val av revisor 
Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att som huvudansvarig revisor kvarstår auktoriserade revisorn Daniel Forsgren.
Principer för valberedning
Årsstämman beslutade att samma principer som antogs vid årsstämman 2018 även skall gälla för valberedningen inför årsstämman 2020.

Valberedningens principer innebär att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och rörlig ersättning/bonus ska ha ett förutbestämt tak och baseras på fastställda resultatmål och andra nyckeltal. Rörlig del/bonus får maximalt uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen. En fullständig redogörelse av beslutet finns på bolagets hemsida, www.distit.se.

Bemyndigande till nyemission av aktier
Styrelsen bemyndigades att under tiden fram till nästa årsstämma, i samband med avtal om företagsförvärv, av verksamhet eller del därav, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman mot apportegendom. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av verksamhet eller del därav med betalning genom apportemission. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. 
DistIT AB (publ) 
Styrelsen

För ytterligare information:
Robert Rosenzweig, VD och koncernchef DistIT AB
Mobil: +46 70 768 50 42
E-mail: Robert.Rosenzweig@distit.se (erik.bech-jansen@distit.se%0d)

Erik Bech-Jansen, CFO DistIT AB

Mobil: +46 733 311 311
E-mail: Erik.Bech-Jansen@distit.se (erik.bech-jansen@distit.se%0d)

Kontaktuppgifter till DistITs Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB

Tel: 08-463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se 

Informationen lämnades av ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 25 april 2019 kl. 14:00 CET.