Kommuniké från årsstämma i DistIT AB den 30 april 2024

Årsstämma hölls idag den 30 april 2024 i DistIT AB. Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar för räkenskapsåret 2023.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023.

Fastställelse av styrelsearvoden

Årsstämman beslutade om ett sammanlagt styrelsearvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas så att styrelsens ordförande erhåller 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor) och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen erhåller 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Bladh, Charlotte Hansson, Per Kaufmann och Mikael Nilsson. Jonas Rydell valdes till ordinarie styrelseledamot. Anders Bladh omvaldes till styrelsens ordförande.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade att inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman 2022 ska ske.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag. Ändringen av bolagsordningen innebär ett möjliggörande för styrelsen att bestämma att bolagsstämma helt eller delvis skall hållas digitalt.
Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

Kommuniké från extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, höll den 22 mars 2024 extra bolagsstämma, varvid följande beslut fattades.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna överlåtelsen av försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.

Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand.

Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.

Överlåtelsen förväntas kunna slutföras inom kort.

KALLELSE till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org. nr 556116-4384, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 april 2024. Årsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

·                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 april 2024, och
·                     anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast onsdagen den 24 april 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 22 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 24 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast onsdagen den 24 april 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:
·                     telefon 08-555 76 222,
·                     brev till DistIT AB (publ), "Årsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö,
·                     e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1.             Öppnande av stämman.
2.             Val av ordförande vid stämman.
3.             Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.             Godkännande av dagordning.
5.             Val av en eller två justeringspersoner.
6.             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.             Anförande av verkställande direktören.
8.             Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9.             Beslut om

(a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b)   dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
(c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

10.          Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11.          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12.          Val av styrelse och styrelseordförande.
13.          Val av revisor.
14.          Beslut om valberedning.
15.          Ändring av bolagsordning.
16.          Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför stämman bestått av Jörgen Bender, Johan Gyllenswärd, Tedde Jeansson, Per Kaufmann och Sven Thorén.

Valberedningen föreslår att Anna Berntorp utses till ordförande på stämman.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 9 a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat om -430,1 miljoner kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

·         Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
·         Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dess koncernbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Anders Bladh, Charlotte Hansson, Per Kaufmann och Mikael Nilsson, nyval av ledamoten Jonas Rydell samt omval av Anders Bladh till styrelseordförande.

Stefan Charette har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår val av Grant Thornton Sweden AB för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Therése Utengen att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Beslut om valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman 2022.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

I syfte att möjliggöra att bolagsstämmor kan hållas digitalt, förslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra § 9 i bolagsordningen på följande sätt.
 

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 9
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke.
Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 9
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke.
Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post.
Styrelsen kan bestämma att bolagsstämman helt eller delvis skall hållas digitalt.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget på adress Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö och på Bolagets webbplats www.distit.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
 
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)

Rättelse: KALLELSE till extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

Rättelsen avser sista dag för att anmäla deltagande vid stämman, som felaktigt angavs till fredagen den 15 mars 2024. Korrekt datum är senast måndagen den 18 mars 2024. Korrigerad kallelse återges i sin helhet nedan.

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget" eller "DistIT"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 mars 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
·                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 mars 2024, och
·                     anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast måndagen den 18 mars 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast måndagen den 18 mars 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:
·                     telefon på 08-555 76 222,
·                     brev till DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, eller
·                     e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1.             Öppnande av stämman.
2.             Val av ordförande vid stämman.
3.             Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.             Godkännande av dagordning.
5.             Val av en eller två justeringspersoner.
6.             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.             Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag.
8.             Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.

Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag (punkt 7)

Som tidigare offentliggjorts via pressmeddelande har Bolaget den 29 februari 2024 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.

Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand. Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i DistIT. Överlåtelsen avses slutföras inom kort efter bolagsstämmans godkännande.

Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.

Eftersom överlåtelsen av aktierna i Sominis sker till Mindaugas Apanavičius som är styrelseledamot och VD i Sominis, krävs enligt 16 kap. i aktiebolagslagen (2005:551) godkännande från bolagsstämman i DistIT för att genomföra transaktionen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen av aktierna i Sominis i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
 
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)

KALLELSE till extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget" eller "DistIT"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 mars 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 mars 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast fredagen den 15 mars 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast fredagen den 15 mars 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:

• telefon på 08-555 76 222,
• brev till DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, eller
• e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag.
8. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.

Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag (punkt 7)

Som tidigare offentliggjorts via pressmeddelande har Bolaget den 29 februari 2024 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.

Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand. Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i DistIT. Överlåtelsen avses slutföras inom kort efter bolagsstämmans godkännande.

Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.

Eftersom överlåtelsen av aktierna i Sominis sker till Mindaugas Apanavičius som är styrelseledamot och VD i Sominis, krävs enligt 16 kap. i aktiebolagslagen (2005:551) godkännande från bolagsstämman i DistIT för att genomföra transaktionen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen av aktierna i Sominis i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB den 15 maj 2023

Årsstämma hölls idag den 15 maj 2023 i DistIT AB. Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar, för räkenskapsåret 2022.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens, förslag att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.

Fastställelse av styrelsearvoden

Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas så att styrelsens ordförande erhåller 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor) och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen erhåller 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor). Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Anders Bladh, Charlotte Hansson, Per Kaufmann och Mikael Nilsson. Årsstämman beslutade att välja Per Kaufmann till styrelsens ordförande.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade att inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman föregående år ska ske.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag. Ändringen av bolagsordningen innebär att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier justeras på så sätt att aktiekapitalet lägst ska vara 56 161 864 kronor och högst 224 647 456 kronor och antalet aktier ska vara lägst 28 080 932 och högst 112 323 728.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

Kallelse till årsstämma i DistIT AB

Aktieägarna i DistIT AB, org.nr 556116-4384, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2023 klockan 14.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 13.45.

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2023,
  • dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast tisdagen den 9 maj 2023 via telefon 08-555 76 222, via e-post till bolagsstamma@distit.se eller per post till adress: DistIT AB (publ), ”Årsstämma”, Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller annan förvaltare måste senast fredagen den 5 maj 2023 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 5 maj 2023 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 9 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörs anförande
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  10. Redogörelse för valberedningens arbete
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter
  14. Val av styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om principer för valberedningen
  17. Beslut om ändring av bolagsordningen
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  19. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av årsstämman fattade besluten
  20. Årsstämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b. Beslut om dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 13. Val av styrelseledamöter

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Mikael Nilsson, Per Kaufmann och Anders Bladh.

Presentation av ledamöterna framgår av Bolagets årsredovisning 2022 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 14. Val av styrelseordförande

Valberedningen förslår att Per Kaufmann väljs som styrelsens ordförande.

Punkt 15. Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman föregående år.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen för att möjliggöra nyemissioner, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 4 och § 5 i bolagsordningen på följande sätt.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4
Bolagets aktiekapital skall vara lägst 24 563 922 kronor och högst 98 255 688 kronor.
§ 4
Bolagets aktiekapital skall vara lägst 56 161 864 kronor och högst 224 647 456 kronor.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 5
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 12 281 961 och högst 49 127 844.
§ 5
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 28 080 932 och högst 112 323 728.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket eller annars av formella skäl.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 14 040 466. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).

För ytterligare information kontakta:

Stefan Charette
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: charette@athanase.se

eller

Tomas Fällman
CFO DistIT AB
Mobil: +46 73 086 96 82
E-mail: tomas.fallman@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

* * * * *

Stockholm i april 2023
DistIT AB
Styrelsen

Kommuniké från extra bolagsstämma i DistIT AB

DistIT AB, org.nr 556116-4384, höll den 21 mars 2023 extra bolagsstämma, varvid i huvudsak följande beslut fattades.

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 22 februari 2023 om en nyemission av aktier med företrädesrätt för DistIT:s aktieägare (”Företrädesemissionen”). Genom Företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital ökas med högst 28 080 932 SEK genom emission av högst 14 040 466 aktier. För varje tecknad aktie ska erläggas 7 SEK, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför DistIT cirka 98,3 MSEK.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 24 mars 2023. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 28 mars 2023 till och med den 11 april 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigades att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kallelse till extra bolagsstämma i DistIT AB

Aktieägarna i DistIT AB, org.nr 556116-4384, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 mars 2023 klockan 11.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 10.45.

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 mars 2023,
  • dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast onsdagen den 15 mars 2023 via telefon 08-555 762 22, via e-post till bolagsstamma@distit.se eller per post till adress: DistIT AB, "Extra bolagsstämma" Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast måndagen den 13 mars 2023 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före måndagen den 13 mars 2023 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 mars 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
  8. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Anders Bladh utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 22 februari om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
  • För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
  • Genom företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital ökas med högst 28 080 932 kronor genom emission av högst 14 040 466 aktier.
  • För varje tecknad aktie ska erläggas 7 kronor. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
  • Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 24 mars 2023.
  • Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 28 mars 2023 till och med den 11 april 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  • Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  • Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
  • För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Dispens från budplikt

I samband med företrädesemissionen har Athanase Industrial Partners (”Athanase”), som äger aktier i bolaget motsvarande cirka 21,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med bolaget. Därutöver har aktieägare som äger aktier i bolaget motsvarande cirka 51 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med bolaget. Företrädesemissionen är genom dessa tecknings- och garantiåtagande i sin helhet säkerställd. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Athanase dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Athanase kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Athanase.

Om Athanase infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk kan Athanases ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 46,1 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast två veckor före stämman. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 14 040 466. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur DistIT AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information kontakta:

Stefan Charette
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: charette@athanase.se

eller

Tomas Fällman
CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: tomas.fallman@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

* * * * *

Stockholm i mars 2023
DistIT AB
Styrelsen

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 28 april 2022

Årsstämma hölls idag den 28 april 2022 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde den framlagda, resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning till aktieägarna med ett kontant belopp om 2,00 kronor per aktie och att återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Styrelsen avser fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson. Per Kaufmann valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023 som i allt väsentligt överensstämmer med föregående års principer.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Justeringen av riktlinjerna innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 450 000 nya aktier under år 2025. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i bolaget och dotterbolag. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Teckningskursen per aktie i respektive teckningsoptionsserie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 3,1 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller fler tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigade utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförandet av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen