DistIT AB (publ) annonserar utfallet av sitt partiella återköp avseende befintliga företagsobligationer

DistIT AB (publ) ("DistIT") meddelar utfallet av återköpet till innehavare av DistITs seniora icke säkerställda företagsobligationer om 300 MSEK med slutligt förfall den 19 maj 2025 (ISIN: SE0015949359) ("Obligationerna") som offentliggjordes den 28 februari 2025.

DistIT har förvärvat Obligationer till ett nominellt belopp om totalt 20 000 000 SEK till 78 procent av nominellt belopp exklusive avgifter. Återköpet har genomförts i enlighet med villkoren för Obligationerna.

Likviddagen för återköpet kommer att vara onsdag 5 mars 2025.

DistIT avser att återköpa obligationer för cirka 18,5 MSEK i enlighet med de ändrade obligationsvillkoren

DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384 (”Bolaget” eller ”DistIT”), annonserade den kommande försäljningen av Deltaco Baltic UAB ("Baltics") i ett pressmeddelande den 21 februari 2025. Köpeskillingen uppgår till 3 MEUR. Affären är inte avslutad ännu, men då DistIT erhållit ett förskott på köpeskillingen ämnar nu Bolaget, i enlighet med obligationsvillkoren, återköpa obligationer.

Bolaget meddelade den 13 december 2024 att man erhållit godkännande från obligations-investerarna för ändring av Bolagets utestående obligationsvillkor (ISIN: SE0015949359). Villkorsändringarna reglerar bland annat hur vissa kontanta nettobelopp som inflyter till Bolaget vid försäljning av dotterbolag eller verksamheter skall användas för inlösen och/eller återköp av obligationen.

DistIT meddelar härmed att Bolaget i enlighet med de ändrade obligationsvillkoren, genom ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”), kommer återköpa obligationer för 66,7 % av likviden, motsvarande cirka 18,5 MSEK, från förskottet avseende Baltics. DistIT avser att genomföra återköpet snarast möjligt och ber därför obligationsinnehavare att kontakta ABGSC vid intresse att återsälja obligationer till Bolaget.

Tidigare, omnämna pressmeddelanden samt villkoren för obligationslånet inklusive de ändringar som godkändes, finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.DistIT.se.

DistIT AB (publ) har ingått en avsiktsförklaring avseende överlåtelse av majoriteten av tillgångarna i dess helägda dotterbolag Septon Holding AB

DistIT AB (publ) ("DistIT") har ingått en avsiktsförklaring avseende försäljning av majoriteten av tillgångarna i det helägda dotterbolaget Septon Holding AB. Avsiktsförklaringen har ingåtts med en europeisk industrispelare.

Transaktionen förutsätter ingåendet av bindande avtal och kommer vara föremål för ett antal villkor inklusive eventuella konkurrensgodkännanden. Förutsatt att bindande överlåtelseavtal ingås är målet att slutföra transaktionen under slutet av april 2025.

Transaktionen i sammandrag

Transaktionen planeras att genomföras genom en överlåtelse av majoriteten av inkråmet i DistITs helägda dotterbolag Septon Holding AB.

Transaktionen avses inte omfatta DistIT-koncernens eget varumärke Tight AV.

Transaktionen avses omfatta övergången av all personal som är anställd i Septon Holding AB och dess dotterbolag, med undantag för den del av personalen som arbetar med DistIT-koncernens eget varumärke Tight AV. Fackliga förhandlingar kommer att påkallas.

Slutligt överlåtelseavtal avses ingås och offentliggöras första halvan av mars 2025 och transaktionen avses genomföras under slutet av april 2025 förutsätt relevanta konkurrensgodkännanden.

Om Septon Holding AB
Septon Holding AB inklusive dess dotterbolag är en ledande nordisk distributör av premium och professionell ljud-, bild- och ljusutrustning.

DistIT AB (publ) has entered into a Letter of Intent regarding the transfer of the majority of the assets of its wholly owned subsidiary Septon Holding AB

DistIT AB (publ) ("DistIT") has entered into a Letter of Intent regarding the sale of the majority of the assets of its wholly owned subsidiary Septon Holding AB. The Letter of Intent has been entered into with a European industry player.

The transaction requires signing of binding agreements and will be subject to a number of conditions including relevant competition authority approval. Assuming that a binding transfer agreement is entered into, the goal is to complete the transaction by the end of April 2025.

Summary of the transaction

The transaction is planned to be implemented through a transfer of the majority of the assets in DistIT's wholly owned subsidiary Septon Holding AB.

The transaction is not intended to include the DistIT Group's own brand Tight AV.

The transaction is intended to include the transfer of all personnel employed by Septon Holding AB and its subsidiaries, with the exception of the personnel working with the DistIT Group's own brand Tight AV. Union negotiations will be called for.

According to the timetable, the final transfer agreement is intended to be entered into between the parties and announced in the first half of March 2025 and the transaction is intended to be completed in late April 2025 subject to relevant competition authority approval.

About Septon Holding AB
Septon Holding AB including its affiliates is a leading Nordic wholesale distributor of premium and professional audio, visual and lighting equipment.

DistIT AB (publ) ingår ett slutligt avtal om försäljning – och köpeavtal om att sälja av sitt litauiska dotterbolag Deltaco Baltic UAB

Som tidigare meddelats har Aurdel Sweden AB, ett dotterbolag till DistIT AB (publ) ("DistIT") ingått ett villkorat avtal om försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Deltaco Baltic UAB till ELKO Grupa AS (ELKO Group), en ledande IT- och CE-distributör i Norden och centrala Östeuropa, med huvudkontor i Riga, Lettland.

Försäljningspriset uppgår till 3 MEUR och transaktionen är villkorad av sedvanliga myndighetsgodkännanden.

Idag signerades ett slutligt köpeavtal (SPA) samt ett distributionsavtal mellan Aurdel Sweden AB och ELKO Group. ELKO kommer fortsätta att distribuera Aurdels egna varumärken (EMV) i Baltikum såsom Aurdels lokala partner. Genom sina redan etablerade kanaler i de tre Baltiska länderna ser ELKO en stor potential att öka försäljningen av Aurdels EMV-produkter likväl som av Deltaco Baltics vitvaror.

Deltaco Baltic UAB är en distributör av främst stora och små vitvaror (MDA och SDA) samt tillbehör till datorer, bärbara datorer, mobiltelefoner och surfplattor, med huvudkontor i Kaunas, Litauen. Produkterna säljs främst till andra återförsäljare på B2B-marknaden och till ett antal detaljhandelskedjor i Baltikum. Deltaco Baltics omsättning under 2024 uppgick till 12,9 MEUR, vilket motsvarade cirka 9 procent av DistIT-koncernens totala försäljning.

Om ELKO Group
ELKO-koncernen är en av regionens största distributörer av produkter och lösningar inom IT och konsumentelektronik och representerar 350 IT-tillverkare. Företaget tillhandahåller ett brett utbud av produkter och tjänster till mer än 10 000 återförsäljare, lokala datortillverkare, systemintegratörer och företag inom olika sektorer i 13 länder i Europa. www.elkogroup.com

DistIT AB (publ) enters into a final sale and purchase agreement to sell its Lithuanian subsidiary Deltaco Baltic UAB

As previously announced, Aurdel Sweden AB, a subsidiary of DistIT AB (publ) ("DistIT") has entered into a conditional agreement for the sale of 100 percent of the shares in the Lithuanian subsidiary Deltaco Baltic UAB to ELKO Grupa AS (ELKO Group), a leading IT and CE distributor in the Nordic region and Central Eastern Europe, headquartered in Riga, Latvia.

The sale price amounts to 3 MEUR and the transaction is subject customary regulatory approvals.

Today, a final Sales and Purchase Agreement (SPA) and a Distribution Agreement were signed between Aurdel Sweden AB and ELKO Group. ELKO will continue to distribute Aurdel's own brands (EMV) in the Baltics as Aurdel's local partner. Through its already established channels in the three Baltic countries, ELKO sees great potential to increase sales of Aurdel's EMV products as well as of Deltaco Baltic's white goods.

Deltaco Baltic UAB is a distributor of mainly large and small appliances (MDA and SDA) as well as accessories for computers, laptops, mobile phones and tablets, headquartered in Kaunas, Lithuania. The products are mainly sold to other retailers in the B2B market and to a number of retail chains in the Baltic States. Deltaco Baltic's sales in 2024 amounted to 12,9 MEUR, which corresponded to approximately 9 percent of the DistIT Group's total sales.

About ELKO Group
The ELKO Group is one of the region's largest distributors of products and solutions in IT and consumer electronics and represents 350 IT manufacturers. The company provides a wide range of products and services to more than 10,000 resellers, local computer manufacturers, system integrators, and companies in various sectors in 13 countries in Europe. www.elkogroup.com

DistIT: Bokslutskommuniké 2024

1 OKTOBER – 31 DECEMBER 2024

Rörelseintäkterna uppgick till 433,9 MSEK (553,1), en minskning med 21,5 procent. Exklusive valutaeffekter minskade rörelseintäkterna med 20,2 procent. Under samma period 2023 ingick det nu sålda bolagets Sominis försäljning om 48,8 MSEK. Justerat för Sominis minskade koncernens försäljning med 14 procent.

Bruttomarginalen uppgick till 23,0 procent (14,8). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 24,4 procent (14,1).

EBITA uppgick till 4,7 MSEK (-50,4). Exklusive valutaeffekter uppgick EBITA till 10,2 (-56,2).

Periodens resultat uppgick till 89,2 MSEK (-221,8) och påverkades positivt av en nedskrivning av tilläggsköpeskilling avseende EFUEL med 94,4 MSEK. Resultat per aktie före utspädning uppgick till 3,18 kr (-7,90) och efter utspädning till 3,05 kr (-7,58).

Omsättningen från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen uppgick till 128,8 MSEK (139,8) och motsvarade en andel av den totala omsättningen om 29,7 procent (25,3).

Likvida medel uppgick till 48,0 MSEK (30,2 MSEK per den sista december 2023). Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick till 303,9 MSEK (336,9 MSEK per den sista december 2023).

1 JANUARI – DECEMBER 2024

Rörelseintäkterna uppgick till 1 617,5 MSEK (2 155,0), en minskning med 24,9 procent. Under 2023 ingick det nu sålda bolagets Sominis försäljning om 189,2 MSEK under motsvarande period men endast med 64,1 MSEK under 2024. Justerat för Sominis minskade koncernens försäljning med 21,0 procent.

Bruttomarginalen uppgick till 20,4 procent (19,4). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 21,2 procent (19,1).

EBITA uppgick till -92,1 MSEK (-62,7). Justerad EBITA uppgick till -82,9 MSEK (0,6). Exklusive valutaeffekter uppgick justerad EBITA till -71,6 MSEK (-9,7).

Periodens resultat uppgick till -39,4 MSEK (-418,4) och resultatet per aktie uppgick till -1,40 kr (-17,63).

Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen minskade till 472,4 MSEK (581,1), motsvarande en minskning med 18,7 procent och uppgick till en andel av den totala omsättningen om 29,2 procent (27,0).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FJÄRDE KVARTALET 2024

Effekterna av det IT-intrång som drabbade Aurdel i månadsskiftet september-oktober har i all väsentlighet åtgärdats.

En extra bolagsstämma hölls 3 oktober där stämman beslutade om införandet av ett Incitamentsprogram avseende teckningsoptioner för vissa ledningspersoner. Teckningsoptionsprogrammet blev fulltecknat. Stämman bemyndigade även styrelsen att fatta beslut om nyemission motsvarande en utspädning av maximalt 20 procent av bolagets aktiekapital fram till nästa årsstämma.

Under kvartalet såldes dotterbolaget Winther Wireless AB till Micro Group Europe AB. Köpeskillingen uppgick till 2 MSEK.

I december erhöll DistIT godkännande från obligationsinnehavarna för ändring av obligationsvillkoren. Ändringen innebär att DistIT får använda 33,3 %, mot tidigare 0, av köpeskillingen vid försäljning av tillgångar i den operativa verksamheten.

Under kvartalet har skulden för tilläggsköpeskillingen avseende köpet av EFUEL skrivits ned till nuvärde. Nedskrivningen påverkar resultatet positivt med 94,4 MSEK.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

Inför årsstämman 2025 föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2024.

DistIT ingår ett villkorat avtal om att sälja det litauiska dotterbolaget Deltaco Baltic UAB. Köpeskillingen uppgår till 3 MEUR. För mer information se not 6.

VD HAR ORDET

STRUKTURELLA FÖRÄNDRINGAR
Vår konsolideringsstrategi fortsätter som planerat. Under kvartalet har Winther Wireless, vårt bolag som säljer och installerar bredband ägt av Aurdel, avyttrats och den 10 januari pressmeddelades den pågående försäljningen av Deltaco Baltic. Båda dessa bolag har huvuddelen av sin verksamhet utanför vårt kärnområde att sälja IT-tillbehör vilket gör att synergieffekterna med den övriga verksamheten är begränsade.

Aurdel fortsätter sin interna konsolidering genom att sälja ut en stor andel av våra externa varumärken för att kunna koncentrera sig på våra egna framtagna produkter med bättre lönsamhet. Kostnadsneddragningen fortsätter som planerat även om vissa långa kontrakt fortfarande finns kvar.
Trots utmaningarna i Elbilsmarknaden ökar EFUEL sin försäljning och tar marknadsandelar, speciellt på hemmamarknaden där Easees laddare har en god position.

På grund av pågående struktur- och organisationsförändringar skjuter vi upp den aviserade publiceringen av våra långsiktiga finansiella mål till senare under året.

FINANSIELL UTVECKLING I KVARTALET
Som förväntat har vi under kvartalet sett en lägre försäljning än 2023. DistIT omsatte 433,9 (553,1) MSEK, en nedgång med 21,5 procent vilket liksom i tredje kvartalet är hänförlig till neddragningarna och anpassningarna av sortimentet i Aurdel men även till försäljningen av dotterbolaget Sominis. Rensat for försäljningen i Sominis var nedgången 14 procent jämfört med fjärde kvartalet 2023.

Bruttomarginalen för koncernen stärktes väsentligt till 23,0 procent (14,8) Koncernens EBITA för fjärde kvartalet blev 4,7 MSEK.

Under kvartalet har en nedskrivning till nuvärde gjorts av den potentiella tilläggsköpeskilling som följde med köpet av EFUEL. Nedskrivning påverkar resultatet positivt med 94,4 MSEK och stärker vår soliditet.

Den strategiska översynen av koncernen fortsätter och ytterligare realiseringar av koncernens tillgångar kan komma att bli aktuella. Nya villkor förhandlades fram med våra obligationsägare under december som tillåter oss att använda 33 procent av nettointäkterna från potentiella bolagsförsäljningar operativt, vilket är en stor fördel för oss i omställningen.

AURDEL
Rörelseintäkterna i fjärde kvartalet minskade med 34,4 procent till 259,0 MSEK (394,6), medan bruttomarginalen ökade till 26 procent (12,7) båda relaterade till den strategiska omställningen initierad i april. EBIT ökade till 8,2 MSEK (-28,6). Trots en lägre försäljning har fokus på produkter med högre bruttomarginal samt lägre interna kostnader gett effekt vilket lett till ett positivt resultat i Q4.

Första steget är taget mot Nya Aurdel. Nu inleds en andra fas i förändringen, än mer fokuserad på ökad försäljning och operativ lönsamhet.

Parallellt fortsätter vår konsolideringsplan. Winther Wireless är avyttrat och förhandlingar pågår om försäljning av Deltaco Baltic. Köparen av Deltaco Baltic kommer fortsätta att distribuera Aurdels egna varumärkesvaror (EMV) såsom vår lokala partner i Baltikum, och har stor potential att öka försäljningen av Aurdels EMV-produkter genom sina redan etablerade kanaler.

EFUEL
Rörelseintäkterna i det fjärde kvartalet ökade med 59 procent till 28,6 MSEK (18,0) medan totalmarknaden för AC-laddare minskade med 4 procent under samma period.

Bruttomarginalen uppgick till 19,4 procent. (-3,1) och EBIT till -1,7 MSEK (-18,8).

Laddboxtillverkaren Easees nya produktlanseringar, nya distributionsavtal samt utökat tillbehörssortiment har gett fler nya kunder samt lett till en markant ökning av EFUELs marknadsandel jämfört med fjärde kvartalet 2023.

SEPTON
Omsättningen ökade med 59,6 procent till 146,7 (91,9) MSEK, där december var den bästa månaden i bolagets historia.
Ett starkt kvartal för alla våra affärsområden och ett exceptionellt kvartal för vårt affärsområde kring ljus, LiteNordic. Negativ valutaeffekt, leverans av stora projekt och högre andel av lågmarginalprodukter bidrog dock till en sämre bruttomarginal, men tack vare den höga omsättningen visade kvartalet ett starkt rörelseresultat.

HÅLLBARHET
Förutom fortlöpande hållbarhetsarbete med produkter och leverantörer har vi även påbörjat arbetet med hållbarhetsrapporteringen enligt CSRD. Vi väntar också med spänning på EU-kommissionens Omnibus-paket, för att få tydlighet i vad som ska rapporteras i framtiden.

Älvsjö, 21 februari 2025

Per Kaufmann

Group CEO, DistIT

DistIT AB (publ) enters into a conditional agreement to sell its Lithuanian subsidiary Deltaco Baltic UAB.

Aurdel Sweden AB, a subsidiary of DistIT AB (publ) ("DistIT") has today entered into a conditional agreement for the sale of 100 percent of the shares in the Lithuanian subsidiary Deltaco Baltic UAB to ELKO Grupa AS (ELKO Group), a leading IT and CE distributor in Nordics and Central Eastern Europe, headquartered in Riga, Latvia.

The sale price is Euro 3 million and the transaction is subject to a final Sale- and Purchase Agreement (SPA), 2024 audited financials and customary regulatory approvals.

Deltaco Baltic UAB is a distributor of mainly large and small scale appliances (MDA and SDA) as well as accessories for PCs, laptops, mobile phones and tablets, headquartered in Kaunas, Lithuania. The products are mostly sold to other retailers in the B2B market and to a number of retail chains in the Baltic countries. Deltaco Baltic's sales in 2023 amounted to Euro 13,7 million, which corresponded to approximately 7 percent of the DistIT Group's total sales.

As part of the transaction, a distribution agreement will be established between Aurdel Sweden AB and Deltaco Baltic UAB for continued sales of Deltaco’ s accessories.

About ELKO Group

The ELKO Group is one of the region's largest distributors of IT and consumer electronics products and solutions, representing 350 IT manufacturers. The company provides a wide range of products and services to more than 10 000 retailers, local computer manufacturers, system integrators and enterprises within various sectors in 13 countries in Europe. www.elkogroup.com

DistIT AB (publ) ingår ett villkorat avtal om att sälja sitt litauiska dotterbolag Deltaco Baltic UAB.

Aurdel Sweden AB, ett dotterbolag till DistIT AB (publ) ("DistIT") har idag ingått ett villkorat avtal om försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Deltaco Baltic UAB till ELKO Grupa AS (ELKO Group), en ledande IT- och CE-distributör i Norden och centrala Östeuropa, med huvudkontor i Riga, Lettland.

Försäljningspriset uppgår till 3 miljoner euro och transaktionen är villkorad av ett slutligt försäljnings- och köpeavtal (SPA), reviderade räkenskaper för 2024 och sedvanliga myndighetsgodkännanden.

Deltaco Baltic UAB är en distributör av främst stora och små vitvaror (MDA och SDA) samt tillbehör till datorer, bärbara datorer, mobiltelefoner och surfplattor, med huvudkontor i Kaunas, Litauen. Produkterna säljs främst till andra återförsäljare på B2B-marknaden och till ett antal detaljhandelskedjor i Baltikum. Deltaco Baltics omsättning under 2023 uppgick till 13,7 miljoner euro, vilket motsvarade cirka 7 procent av DistIT-koncernens totala försäljning.

Som ett led i transaktionen kommer ett distributionsavtal att upprättas mellan Aurdel Sweden AB och Deltaco Baltic UAB för fortsatt försäljning av Deltaco tillbehör.

Om Elco Group

ELKO-koncernen är en av regionens största distributörer av produkter och lösningar inom IT och konsumentelektronik och representerar 350 IT-tillverkare. Företaget tillhandahåller ett brett utbud av produkter och tjänster till mer än 10 000 återförsäljare, lokala datortillverkare, systemintegratörer och företag inom olika sektorer i 13 länder i Europa. www.elkogroup.com

DistIT AB erhåller godkännande från obligationsinnehavare för ändring av obligationsvillkoren

DistIT AB ("Bolaget") meddelade den 27 november 2024 att Bolaget initierat ett skriftligt förfarande (s.k. written procedure) för att få godkännande från innehavare av dess seniora icke säkerställda efterställda obligationslån med rörlig ränta med ISIN SE0015949359 ("Obligationen") att ge sitt samtycke till vissa ändringar av obligationsvillkoren.

Bolaget meddelar härmed att erforderligt kvorum erhölls i det skriftliga förfarandet och att den erforderliga majoriteten av de röster som avgavs i det skriftliga förfarandet var för förslaget (cirka 34 procent av obligationsinnehavarna röstade, varav cirka 75 procent av dessa röstade ja till förslaget).

Per Kaufmann, CEO DistIT: “Jag är övertygad om att detta beslut kommer att hjälpa DistIT i sin dagliga verksamhet och därmed också gynna alla dess intressenter, och vill tacka de obligationsägare som röstat positivt för vårt förslag.”

Ändringarna av obligationsvillkoren innebär följande justeringar:

(i) en ändring av definitionen "Nettointäkter", enligt följande:

"“Nettointäkter” betyder de intäkter som erhålls i samband med en Tillåten Avyttring efter avdrag för:

(a) alla Skatter som uppkommit och som måste betalas av ett Koncernbolag (såsom rimligen bestäms av det relevanta Koncernbolaget baserat på gällande skattesatser) i relation till den Tillåtna Avyttringen;

(b) rimliga avgifter, kostnader och utgifter som uppkommit av något Koncernbolag till personer som inte är ett Koncernbolag i relation till den relevanta Tillåtna Avyttringen;

(c) alla belopp som rimligen bestäms av Emittenten att behöva behållas eller rimligen förväntas behöva behållas för att täcka garantier, eventualförpliktelser och andra förväntade skulder som uppstår i samband med den Tillåtna Avyttringen; och

(d) trettiotre (33) procent av sådant återstående belopp efter avdrag enligt (a) – (c) ovan."

(i) tillägg av en ny klausul 13.2.2 enligt följande:

"13.2.2 Försäljningar och avyttringar enligt klausul 13.2.1 måste göras till en bona fide tredje part och inte till någon Närstående till Emittenten."

Villkoren för Obligationen i ändrad lydelse gäller från och med dagens datum, den 13 december 2024.

De ändrade villkoren för Obligationen finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.DistIT.se.