Årsredovisning 2023 för DistIT AB (publ) finns nu tillgänglig på bolagets webbplats, www.distit.se
Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället hämtas på DistIT AB webbplats.
En svensk version bifogas detta pressmeddelande.
DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, höll den 22 mars 2024 extra bolagsstämma, varvid följande beslut fattades.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna överlåtelsen av försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.
Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand.
Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.
Överlåtelsen förväntas kunna slutföras inom kort.
Aktieägarna i DistIT AB (publ), org. nr 556116-4384, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 april 2024. Årsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 april 2024, och
· anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast onsdagen den 24 april 2024.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 22 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 24 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast onsdagen den 24 april 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:
· telefon 08-555 76 222,
· brev till DistIT AB (publ), "Årsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö,
· e-post till bolagsstamma@distit.se.
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om valberedning.
15. Ändring av bolagsordning.
16. Stämmans avslutande.
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför stämman bestått av Jörgen Bender, Johan Gyllenswärd, Tedde Jeansson, Per Kaufmann och Sven Thorén.
Valberedningen föreslår att Anna Berntorp utses till ordförande på stämman.
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 9 a)
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av stämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat om -430,1 miljoner kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:
· Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
· Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).
Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.
Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dess koncernbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Anders Bladh, Charlotte Hansson, Per Kaufmann och Mikael Nilsson, nyval av ledamoten Jonas Rydell samt omval av Anders Bladh till styrelseordförande.
Stefan Charette har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår val av Grant Thornton Sweden AB för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Therése Utengen att utses till huvudansvarig revisor.
Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman 2022.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
I syfte att möjliggöra att bolagsstämmor kan hållas digitalt, förslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra § 9 i bolagsordningen på följande sätt.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 9 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). |
§ 9 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post. Styrelsen kan bestämma att bolagsstämman helt eller delvis skall hållas digitalt. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). |
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget på adress Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö och på Bolagets webbplats www.distit.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)
Rättelsen avser sista dag för att anmäla deltagande vid stämman, som felaktigt angavs till fredagen den 15 mars 2024. Korrekt datum är senast måndagen den 18 mars 2024. Korrigerad kallelse återges i sin helhet nedan.
Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget" eller "DistIT"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 mars 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 mars 2024, och
· anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast måndagen den 18 mars 2024.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast måndagen den 18 mars 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:
· telefon på 08-555 76 222,
· brev till DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, eller
· e-post till bolagsstamma@distit.se.
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag.
8. Stämmans avslutande.
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.
Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag (punkt 7)
Som tidigare offentliggjorts via pressmeddelande har Bolaget den 29 februari 2024 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.
Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand. Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i DistIT. Överlåtelsen avses slutföras inom kort efter bolagsstämmans godkännande.
Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.
Eftersom överlåtelsen av aktierna i Sominis sker till Mindaugas Apanavičius som är styrelseledamot och VD i Sominis, krävs enligt 16 kap. i aktiebolagslagen (2005:551) godkännande från bolagsstämman i DistIT för att genomföra transaktionen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen av aktierna i Sominis i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)
Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget" eller "DistIT"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 mars 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10.00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.45.
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 mars 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast fredagen den 15 mars 2024.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud ska anmäla sig senast fredagen den 15 mars 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske via:
• telefon på 08-555 76 222,
• brev till DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, eller
• e-post till bolagsstamma@distit.se.
Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag.
8. Stämmans avslutande.
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.
Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag (punkt 7)
Som tidigare offentliggjorts via pressmeddelande har Bolaget den 29 februari 2024 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis.
Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera Bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand. Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i DistIT. Överlåtelsen avses slutföras inom kort efter bolagsstämmans godkännande.
Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. Bolaget kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.
Eftersom överlåtelsen av aktierna i Sominis sker till Mindaugas Apanavičius som är styrelseledamot och VD i Sominis, krävs enligt 16 kap. i aktiebolagslagen (2005:551) godkännande från bolagsstämman i DistIT för att genomföra transaktionen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen av aktierna i Sominis i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).
_____________________________
Stockholm i mars 2024
Styrelsen i DistIT AB (publ)
DistIT AB (publ) ("DistIT") har idag ingått ett villkorat avtal om försäljning av 100 procent av aktierna i det litauiska dotterbolaget Sominis Technology UAB ("Sominis") till köparen UAB 1ean, ett litauiskt bolag kontrollerat av Mindaugas Apanavičius, styrelseledamot och VD i Sominis. Försäljningen är villkorad av godkännande från bolagsstämman i DistIT.
Sominis är en distributör av tillbehör- och reservdelar av PC, bärbara datorer, Smartphones och tablets med huvudkontor i Vilnius i Litauen. Produkterna säljs mestadels till andra återförsäljare inom B2B-marknaden i hela Europa och företaget har även en mindre del hemelektronikprodukter som säljs till ett antal butikskedjor i Baltikum. Sominis rörelseintäkter uppgick under 2023 till 189,2 MSEK vilket motsvarade cirka nio procent av DistIT-koncernens totala rörelseintäkter. Försäljningen av Sominis är ett led i DistITs nya strategi att konsolidera bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Styrelsen har gjort bedömningen att samordningsfördelarna med Sominis är små och att DistIT ska fokusera sina resurser på övriga delar av koncernen. Sominis bedöms samtidigt kunna utvecklas väl på egen hand.
Köpeskillingen uppgår till 1,5 MEUR (cirka 16,8 MSEK) och ska betalas kontant av köparen över cirka två års tid. 500 KEUR ska betalas inom två veckor från att transaktionen blivit ovillkorad, 500 KEUR ska betalas senast den 1 april 2025 och 500 KEUR ska betalas senast den senast den 1 april 2026. DistIT kommer vidare att erhålla en utdelning från Sominis om cirka 184 KEUR (cirka 2 MSEK) avseende räkenskapsåret 2023 i samband med avyttringen.
”Vi tackar Sominis och dess VD Mindaugas Apanavičius för gott samarbete under flera år och önskar honom lycka till med den fortsatta driften av Sominis."
Eftersom överlåtelsen av aktierna i Sominis sker till Mindaugas Apanavičius som är styrelseledamot och VD i Sominis, krävs enligt 16 kap. i aktiebolagslagen (2005:551) godkännande från bolagsstämman i DistIT för att genomföra transaktionen. Godkännandet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämma. En kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Bolagsstämman avses hållas i slutet av mars och försäljningen förväntas kunna slutföras kort därefter.
1 OKTOBER – 31 DECEMBER 2023
· Rörelseintäkterna uppgick till 553,1 MSEK (720,8), en minskning med 23,3 procent. Exklusive valutaeffekter minskade rörelseintäkterna med 25,1 procent.
· Bruttomarginalen uppgick till 14,8 procent (20,1). Exklusive valutaeffekter och andra jämförelsestörande kostnader avseende lagerrationaliseringar och avsättning till reserv för inkurans uppgick bruttomarginalen till 19,9 procent (19,7).
· EBITA uppgick till -50,4 MSEK (6,2). EBITA rensat för jämförelsestörande poster avseende kostnader för omstrukturering, lagerrationaliseringar och avsättning till reserv för inkurans om totalt 46,8 MSEK (justerad EBITA) uppgår till -3,6 MSEK. (8,4 MSEK). Exklusive valutaeffekter uppgick justerad EBITA till –9,4 MSEK (6,0).
· Periodens resultat uppgick till -221,8 MSEK (-1,5). Resultat per aktie minskade före utspädning till -7,90 kr (-0,10) och efter utspädning till
· -7,58 kr (-0,10). Exklusive effekten av nedskrivning av goodwill (123,5 MSEK) uppgick resultat per aktie före utspädning till -3,50 kr och efter utspädning till -3,36 kr.
· Omsättningen från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen uppgick till 139,8 MSEK (207,2) och motsvarade en andel av rörelseintäkterna om 25,3 procent (28,7).
· Likvida medel uppgick till 30,2 MSEK (46,2 MSEK per den sista december 2022) samt 15,4 MSEK i outnyttjade checkräkningskrediter (101,1 MSEK per den sista december 2022). Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick till 336,9 MSEK (362,6 MSEK per den sista december 2022).
1 JANUARI – 31 DECEMBER 2023
· Rörelseintäkterna uppgick till 2 155,0 MSEK (2 565,5), en minskning med 16,0 procent. Exklusive valutaeffekter minskade rörelseintäkterna med 16,8 procent.
· Bruttomarginalen uppgick till 19,4 procent (20,5). Exklusive valutaeffekter och andra jämförelsestörande kostnader avseende lagerrationaliseringar och avsättning till reserv för inkurans uppgick bruttomarginalen till 21,5 procent (21,0).
· EBITA uppgick till -62,7 MSEK (14,5). EBITA rensat för jämförelsestörande poster avseende kostnader för omstrukturering, lagerrationaliseringar och avsättning till reserv för inkurans om totalt 63,3 MSEK (justerad EBITA) uppgår till 0,6 MSEK (24,1). Exklusive valutaeffekter uppgick justerad EBITA till –9,7 MSEK (34,8).
· Periodens resultat uppgick till -418,4 MSEK (-16,5). Resultat per aktie före utspädning minskade till -17,63 kr (-1,21) och efter utspädning till -16,80 kr (-1,21). Exklusive effekten av nedskrivning av goodwill (285,2 MSEK) uppgick resultat per aktie före utspädning till -10,30 kr och efter utspädning till -9,81 kr.
· Omsättningen från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen uppgick till 581,1 MSEK (706,8) och motsvarade en andel av rörelseintäkter om 27,0 procent (27,6).
VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FJÄRDE KVARTALET 2023
· Ett kostnadsbesparingsprogram i Aurdel som beräknas ge en resultateffekt om 30 MSEK på årsbasis slutfördes under kvartalet.
· En uppgörelse om ändrade obligationsvillkor nåddes med DistITs obligationsägare, se not 3, sidan 22.
· På grund av den svaga resultatutvecklingen i EFUEL har en nedskrivning gjorts avseende värdet på andelar i dotterbolag och goodwill.
– Nedskrivningen av goodwill påverkar periodens rörelseresultat för koncernen negativt med 123,5 MSEK. Se koncernens resultat-räkning, sidan 14.
– Nedskrivning av andelarnas värde påverkar periodens resultat för moderbolaget negativt med 140,0 MSEK men har ingen påverkan på koncernens rörelseresultat. Se moderbolagets resultaträkning, sidan 16. Ingen av nedskrivningarna har påverkat koncernens kassaflöde.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG
· Per Kaufmann har utsetts till ny VD för DistIT AB. Per avgår samtidigt som styrelsens ordförande för DistIT AB men kvarstår som ledamot. Anders Bladh, sedan tidigare medlem av styrelsen, har utsetts till ny styrelseordförande.
· Inför årsstämman 2024 föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023.
· Styrelsen har inlett arbetet med att lägga fast en ny strategi som syftar på att fokusera verksamheten kring färre verksamheter samt att vidareutveckla resterande delar och höja lönsamheten i dem.
VD HAR ORDET
FINANSIELL UTVECKLING I KVARTALET
Under Q4 har vi sett en fortsatt generell nedgång i våra marknader där omvärldsfaktorer som inflation, räntehöjningar och konjunktur negativt påverkat oss på alla nordiska marknader. Nedgången i marknaden för jämförbara elektronikproduktområden bedöms vara -15-30 procent. DistIT omsatte 553,1 MSEK, en nedgång på 23,3 procent, där Aurdel och EFUEL utgjorde nästan hela minskningen. EMV-andelen av försäljningen minskade något då den påverkades negativt av nedgången i B2B som har en hög andel EMV. Under kvartalet slutfördes kostnadsbesparingsprogram i Aurdel och EFUEL.
I Aurdel genomfördes sortimentrationaliseringar, där erbjudandet smalnas av och bolaget fokuserar på kategorier med bättre lönsamhet. Bruttomarginalen blev 14,8 procent (20,1) och rensat för poster av engångskaraktär såsom utförsäljningar, sortimentsrationalisieringar och valutapåverkan, 27,9 MSEK, uppgick den normaliserade marginalen till 19,9 procent. EBITA för koncernen blev -50,4 MSEK och rensat för åtgärder av engångskaraktär, -46,8 MSEK, blev EBITA -3,6 MSEK. Det pågående arbetet med sortimentsrationalisieringar har haft en gynnsam effekt på lagervärdet och genererade ett starkt kassaflöde från förändringen av rörelsekapitalet.
En framgångsrik uppgörelse nåddes med obligationsinnehavarna i november om ändring av obligationsvillkoren som innebär att amorteringen av 60 MSEK i slutet av februari 2024 stryks liksom kovenantvillkoren under obligationstidens löptid. I samband med det ges obligationsinnehavarna en 5 procent redemption fee som förfaller i samband med obligationens slutdatum. Därutöver förbinder sig DistIT att lösa in obligationer i händelse av att verksamheter avyttras.
Under tredje kvartalet genomfördes en nedskrivning av värdet på EFUEL på grund av Elsäkerhetsverkets beslut om försäljningsstopp av Easee-laddare. På grund av fortsatt osäkerhet kring Easees återkomst till marknaden beslutades om ännu en nedskrivning av värdet på goodwill och andelar i EFUEL i fjärde kvartalet. Nedskrivningen påverkar koncernens rörelseresultat för perioden med 123,5 MSEK.
AURDEL
Omsättningen för Aurdel blev 394,6 MSEK (508,9 MSEK), en nedgång med 22,5 procent. Nedgången i marknaden för jämförbara elektronikproduktområden bedöms vara -15-30 procent. Marginalen blev 12,7 procent (19,4 procent) och var starkt påverkad av engångseffekter i samband med sortimentsrationalisieringar och utförsäljningar i en pressad marknad. Engångskostnader som påverkar bruttomarginalen uppgår till 30,5 MSEK, varav 15 MSEK avser avsättning lagerreserv för kommande sortimentsbyten under 2024. Den normaliserade marginalen för Aurdel blev 20,5 procent. Den pågående omorganisationen är genomförd och en reservering har gjorts för kostnader om 5,3 MSEK.
Aurdels sammanslagning är nu slutförd med fokus på att leverera mervärden till kunderna inom kärnverksamheten. Marknaden för B2B/företag har haft en svagare utveckling än B2C/konsument. Bolaget fokuserar på nyckelsegment för fortsatt anpassning av sortiment för rådande marknad, tar bort artiklar med lägre avkastning och ersätter med försäljningsmässigt lönsammare artiklar. Därigenom kan vi växa på nya och befintliga kunder och förbättra marginalen. Vi ser att vi har haft tillväxt i lågprissegment men marknaden har minskat särskilt i mellansegment, vilket vi räknar med fortsätter.
SEPTON
Omsättningen minskade med 7,3 procent till 91,9 SEK. LiteNordic hade ett fantastiskt kvartal 2022 i samband med lanseringar och kom inte upp till samma nivå 2023 medan Septon Pro/AV presterade i linje med föregående år. Generellt har marknadsvillkoren varit stabila under kvartalet för Septon. Septon Pro/AV har nya lanseringar från den största leverantören Harman och Septon har även fyllt på med säljresurser. Det egna varumärket tight växer som förväntat.
EFUEL
Marknaden för laddboxar är fortsatt svag och med hård priskonkurrens. Under kvartalet har bolaget haft ett stort fokus på att genomföra utbyte av ej installerade Easee laddare.
EFUEL har breddat sortimentet med två nya leverantörer och skrivit direkt distributionsavtal med Charge Amps. Easee väntar på besked från Elsäkerhetsverket på Easees förslag om åtgärd för installerade laddboxar. Under tiden förbereder Easee lanseringen av en EU-certifierad laddare för bostadsrätt/parkering med integrerad elektronisk jordfelsbrytare. Lanseringsdatum är ej bestämt men väntas under våren. Den nya EU certifierade laddaren för hemmabruk som lanserades i augusti har börjat med en försiktig försäljning och ser en gradvis tillväxt. Tillbehörssortimentet byggs ut med installationsartiklar för laddbox installationer. I anpassningen av EFUEL till de rådande villkoren har bolaget belastats med kostnader av engångskaraktär på 10,3 MSEK, vilket innefattar omstruktureringskostnader, avskrivning av mjukvara samt uppgörelse med Easee om kostnader för returprogrammet.
SOMINIS
Omsättningen ökade med 20,8 procent. Försäljning i förra årets fjärde kvartal påverkades negativt av en bokföringsmässig korrigering av materialkostnader och försäljning utan bruttovinst-effekt. Rensat för korrigeringen låg Sominis försäljning på samma nivå som för fjärde kvartalet 2022. Sominis har lyckats anpassa sig till Amazons ändrade strategi genom att fokusera på färre distributörer/traders och produkter och genom att öka sin direktförsäljning på europeiska marknadsplatser.
Älvsjö, 22 februari 2024
Per Kaufmann
CEO DistIT AB
Per Kaufmann har utsetts till ny verkställande direktör i DistIT AB och i dotterbolaget Aurdel.
Per Kaufmann tillträder med omedelbar verkan. Nuvarande VD i DistIT AB, Robert Rosenzweig, fortsätter som tillförordnad VD för dotterbolaget EFUEL samt med att avsluta påbörjade projekt inom DistIT. Nuvarande VD i dotterbolaget Aurdel, Martin Gutberg, befordras till vice VD inom DistIT AB och fortsätter inom Aurdel som vice VD.
Per Kaufmann lämnar styrelseordförandeposten i DistIT AB men kvarstår som ledamot av styrelsen och ersätts som ordförande av Anders Bladh som idag är ledamot av styrelsen.
Anders Bladh, styrelsens tillträdande ordförande, säger "Det är med tillfredsställelse som styrelsen har utsett Per till verkställande direktör i DistIT AB och i dotterbolaget Aurdel. Per har en lång och gedigen internationell erfarenhet av företagsledning inom handelsrelaterade verksamheter. Jag ser fram emot att tillsammans med honom och övriga styrelsen genomföra nödvändiga förändringar i företaget och inom ramen för en ny strategi, konsolidera bolaget mot färre verksamheter och högre lönsamhet. Samtidigt vill jag även tacka Robert för hans insatser och för att han arbetar vidare med oss med i första hand EFUEL.”
Per Kaufmann, född 1956, arbetar sedan 2019 i eget konsultbolag och har varit verksam inom DistIT som styrelseordförande sedan 2022. Per har under större delen av sitt yrkesliv arbetat som VD inom detaljhandel i Europa, för IKEA i Italien, Frankrike och Ryssland och för franska detaljhandlare i köksföretaget Hygena, varuhuskedjan Le Printemps och Möbelkedjan Conforama. Senast var han VD för MediaMarkt i Sverige och i Spanien.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Stena Recycling International AB.
Anders Bladh, född 1958, ledamot sedan 2018, är sedan 1992 VD i Intervalor AB och har tidigare styrelseerfarenhet från finansbranschen, bland annat Erik Penser Fonder, sedermera Evli Fonder. Anders är genom Ribbskottet AB den tredje största aktieägaren i DistIT AB. Anders har från Handelsbanken tidigare erfarenhet av finansbranschen och även under tio år som VD för fastighetsbolag.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Intervalor AB, Ribbskottet AB, Rimturs AB och Xspray Pharma AB.
On November 24, 2023, DistIT AB (the "Company") announced that the Company has instigated a written procedure in order to obtain consent from holders of its senior unsecured callable floating rate bonds with ISIN SE0015949359 (the "Bonds") to certain amendments to the terms and conditions of the Bonds.
The Company hereby announces that the required quorum was obtained in the written procedure and that the required majority of the votes cast in the written procedure were in favour of the proposal (approximately 77 per cent of the Bond holders voted, of which approximately 90 per cent voted in favour of the proposal).
Robert Rosenzweig, CEO DistIT: “We are pleased that the holders of the Bonds have accepted the amendments to the terms and conditions of the Bonds that allow us to focus on realizing our business plan for 2024, which includes seizing market opportunities, implementing cost savings and focusing on cash flow."
In short, the amendments to the terms and conditions of the Bonds entail:
The amended terms and conditions of the Bonds are in force from today's date, December 13, 2023.
The amended terms and conditions of the Bonds will be available on the Company's website www.DistIT.se.
DistIT AB ("Bolaget") meddelade den 24 november 2023 att Bolaget genom ett skriftligt förfarande (s.k. written procedure) har sökt godkännande från innehavare av dess seniora icke säkerställda företagsobligationer med ISIN SE0015949359 ("Obligationerna") att ge sitt samtycke till vissa ändringar av obligationsvillkoren.
Bolaget meddelar härmed att erforderligt kvorum erhölls i det skriftliga förfarandet och att den erforderliga majoriteten av de röster som avgavs i det skriftliga förfarandet var för förslaget (cirka 77 procent av obligationsinnehavarna röstade, varav cirka 90 procent av dessa röstade ja till förslaget).
Robert Rosenzweig, CEO DistIT: “Vi är glada att obligationsinnehavarna har accepterat villkorsförändringarna som ger oss förutsättningar att fokusera på att realisera vår affärsplan för 2024, som innebär att tillvarata marknadsmöjligheter, realisera kostnadsbesparingar och fokusera på kassaflöde.”
I korthet innebär ändringen av obligationsvillkoren bland annat:
Villkoren för Obligationerna i ändrad lydelse gäller från och med dagens datum, den 13 december 2023.
De ändrade villkoren för Obligationerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.DistIT.se.
