Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som:

1. är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026, och
2. anmält sig till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" senast den 22 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 20 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 22 april 2026. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 22 april 2026 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 22 april 2026 via telefon 08-555 76 200, via brev DistIT AB (publ), "Årsstämma 2026", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. I anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget via brev DistIT AB (publ), "Årsstämma 2026", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför stämman bestått av Martin Benckert (utsedd av och representerande Madhat AB), Måns Flodberg (eget innehav), Tedde Jeansson (utsedd av och representerande TAMT AB) samt Marcus Wahlberg (utsedd av och representerande Elementa Management AB).

Valberedningen föreslår att Martin Benckert utses till ordförande på stämman.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 9 a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 900 000 kronor (fg. år 725 000 kronor) som fördelas enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
• Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen. Det noterades att det under kalenderåret 2025 inte utgått några sådana ersättningar.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Martin Benckert, Per Kaufmann, Agata Debska och Jonas Rydell samt omval av Martin Benckert till styrelseordförande.

Presentation av ledamöterna framgår av Bolagets årsredovisning 2025 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Forvis Mazars till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Samuel Bjälkemo att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter (avser ersättningar utöver styrelsearvode, t.ex. konsultarvode), den verkställande direktören, vice verkställande direktör (i förekommande fall), respektive verkställande direktör i dotterbolagen och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska åtminstone vart fjärde år upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktigt och hållbarhet

DistIT är en väletablerad distributionskoncern inom IT- tillbehör, datakommunikation, hemelektronik, nätverk och AV-produkter. Koncernen levererar både B2B- och B2C- produkter i Norden och Baltikum och distribuerar även egna märkesvaror (EMV). DistIT har en värdeskapande affärsstrategi för egna märkesvaror som ökar relevansen hos kunder och skapar förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Organisk tillväxt ska uppnås genom en kontinuerlig utveckling av affärsmodeller, en flexibel organisation och en noggrann analys av marknadens drivkrafter. Synergimöjligheter mellan dotterbolagen, både kostnads- och marknadssynergier i DistIT-koncernen skall identifieras och realiseras när vinsten är större än samordningskostnaderna.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.distit.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har sedan tidigare två långsiktiga teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa program omfattar den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, livförsäkringar, sjukvårdsförsäkringar samt andra icke-monetära förmåner såsom företagsbil. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter enligt vad som anges nedan.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 19 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska vara så lång att Bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare, med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om normalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Avgångsvederlag utgår inte. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Vid specifika tillfällen relaterade till främjandet av delägarskap i Bolaget, såsom aktierelaterade incitamentsprogram som avser längre tidsperioder än ett år, kan ersättningen under ett enskilt år dock motsvara högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen vid programmets implementering multiplicerat med det antal år som incitamentsprogrammet löper, dock maximalt 150 procent. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. Styrelsen har funnit att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska dock inte delta i arbetet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Bolagets revisor ska senast tre veckor före varje årsstämma lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida riktlinjerna har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns bedömning inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå av yttrandet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna med upp till 10 % av angivna riktlinjer avseende rörlig ersättning och förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2025, fullmaktsformulär samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget på adress Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö och på Bolagets webbplats www.distit.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT" och rubriken "Hantering av personuppgifter").

______________
Stockholm i mars 2026
DistIT AB
Styrelsen

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som:

(i)	är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 januari 2026, och
(ii)	anmält sig till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" senast den 13 januari 2026.

 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 9 januari 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 13 januari 2026. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 13 januari 2026 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
 
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 13 januari 2026 via telefon 08-555 76 200, via brev DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. I anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
 
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget via brev DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö alternativt per e-post till bolagsstamma@distit.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.distit.se.
 
Förslag till dagordning
1.     Öppnande av stämman
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8.     Val av nya styrelseledamöter
9.     Fastställande av styrelsearvode
10.  Beslut att godkänna samarbetsavtal med madHat AB
11.  Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör och emission av teckningsoptioner
12.  Avslutande av stämman
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 7-9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av nya styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode
Bakgrund
Efter närmare åtta år som styrelseledamot och ett år som styrelsens ordförande har Anders Bladh meddelat att han önskar avgå som styrelseledamot och styrelsens ordförande. Anders Bladh kommer att kvarstå som styrelseordförande till dess att bolagsstämman har valt en ny styrelseordförande. Mot bakgrund av den planerande ändringen av styrelsens sammansättning lämnar madHat AB, representerande cirka 39,58 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget ("madHat" eller "Aktieägaren"), följande förslag.
 
Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägaren föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.
 
Punkt 8 – Val av nya styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att Agata Debska väljs till ny styrelseledamot för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår vidare att Martin Benckert ersätter Anders Bladh som styrelsens ordförande. Om stämman beslutar i enlighet med Aktieägarens förslag kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av Martin Benckert (ordförande), Per Kaufmann, Jonas Rydell och Agata Debska.
 
Information om Agata Debska
Bakgrund, utbildning och nuvarande uppdrag: Agata Debska, född 1981, har en MSc i Finance & Banking på Warsaw School of Economics samt en MSc i Marketing & Management på Warsaw School of Economics. Agata Debska är en senior kommersiell ledare och varumärkesledare med över 20 års erfarenhet inom dagligvaruhandel och premiumkonsumentvaror, med erfarenhet från globala marknader och nordiska marknader. Hon innehar för närvarande en ledande roll hos Solera Sweden (del av Royal Unibrew Group) som Beverage Business Director och har tidigare haft ledande roller inom bolag som The Absolut Company (Pernod Ricard), med ansvar för varumärkesstrategi, portföljhantering, innovation och fullt P&L-ansvar. Agata har omfattande erfarenhet av att arbeta i globala matrisorganisationer, inklusive åtta år på det globala huvudkontoret för The Absolut Company, där hon ledde marknadsövergripande initiativ och globala varumärkesstrategier. Hon har genomfört executive- och ledarskapsprogram vid INSEAD och Hyper Island.
Oberoende: Agata Debska är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieägande: Agata Debska och hennes närstående innehar inga aktier vare sig direkt eller indirekt i Bolaget.
 
Punkt 9 – Fastställande av styrelsearvode
Aktieägaren föreslår att styrelsearvode, i enlighet med arvodesnivåerna som beslutades av årsstämman 2025, ska utgå proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
 
Punkt 10 – Beslut att godkänna samarbetsavtal med madHat AB
Bakgrund och motiv
Bolaget har den 22 december 2025 ingått ett samarbetsavtal med madHat avseende breddning av produktutbud, gemensamt inköpsarbete samt tillhandahållande av konsulttjänster till varandra inom inköp, ekonomi och administration.
 
Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Martin Benckert är styrelseledamot i Bolaget och indirekt större aktieägare i Bolaget genom madHat bedöms madHat vara närstående till Bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner som ett bolag ingår med närstående till Bolaget underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande. Samarbetsavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.
 
Beskrivning av samarbetsavtalet
madHat bedriver verksamhet inom e-handel, administrativ och ekonomisk förvaltning samt utveckling och drift av digitala handelslösningar. Bolaget bedriver verksamhet inom distribution och utveckling av produkter inom IT, nätverksutrustning, hemelektronik och datakommunikation. Bolaget och madHats avsikt med samarbetet är att bredda båda parternas produktutbud inom olika produktkategorier samt bedriva gemensamt inköpsarbete.
 
Enligt samarbetsavtalet kan Bolaget komma att köpa in produkter från madHat inom produktkategorierna bläck och toner, städ, hus och hem, 3D skrivare och tillbehör samt smarthome. Omfattningen av Bolagets inköp från madHat ska inte överstiga femtio (50) miljoner kronor per kalenderår. Därutöver kan madHat, inom ramen för samarbetetsavtalet, komma att köpa in produkter från Bolaget inom produktkategorierna städ, hus och hem, smarthome samt elektronik. Omfattningen av madHats inköp från Bolaget ska inte överstiga trettio (30) miljoner kronor per kalenderår. Alla inköp mellan parterna ska ske på marknadsmässiga villkor och på armlängds avstånd samt ske på orderbasis och bekräftas genom skriftlig orderbekräftelse.
 
Parterna ska enligt samarbetsavtalet gemensamt identifiera de produktkategorier som lämpar sig för ett gemensamt inköpsarbete och därefter definiera formerna för samarbetet. Vid sådana gemensamma inköp ska parterna endast fakturera varandra för faktiska kostnader, såsom hanteringsavgifter och övriga kostnader som särskilt överenskommits mellan parterna.
 
Enligt samarbetsavtalet kan samarbetet också komma att innebära att parterna tillhandahåller konsulttjänster till varandra inom inköp, controlling och ekonomi. Omfattningen av och de närmare villkoren för utförandet av tjänsterna ska fastställas i en skriftlig inköpsorder och/eller uppdragsbeskrivning som ska undertecknas av båda parterna. Villkoren ska fastställas på armlängds avstånd och vara marknadsmässiga.
 
Samarbetsavtalet, träder i kraft per den 22 december 2025 och löper under fem (5) år, förutsatt att villkoret för bolagsstämmans godkännande uppfylls. Bolaget och madHat har båda en enskild rätt att när som helst under avtalstiden säga upp samarbetsavtalet genom skriftligt meddelande till den andra parten med en (1) månads uppsägningstid.
 
Styrelsen bedömer att villkoren i samarbetsavtalet är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor.
 
Martin Benckert är styrelseledamot i Bolaget. Martin Benckert är också delägare samt styrelseledamot och verkställande direktör i madHat. madHat är en större aktieägare i Bolaget och innehar cirka 39,58 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Mot bakgrund av ovan bedöms madHat vara närstående till Bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner som ett bolag ingår med närstående till Bolaget underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande. Samarbetsavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.
 
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner ingåendet av samarbetsavtalet med madHat.
 
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av madHat och Martin Benckert inte ska beaktas.
 
Punkt 11 – Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör och emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram bestående av en riktad emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 10 000 000 nya aktier, till Bolagets verkställande direktör enligt nedan.
 
Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
 
Villkor för emission av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Högst 10 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 ska emitteras.
• Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör, Peter Bäckius, personligen eller genom helägt aktiebolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagaren i incitamentsprogrammet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
• Överteckning kan inte ske. Teckning ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptioner. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Den teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
• Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och förutsätter en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs, finns det inga prestationskriterier för att kunna utnyttja optionerna.
• Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna av serie 2026/2029:1 ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 5 januari 2026 till och med den 19 januari 2026 ("Genomsnittskursen"). Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas till 200 procent av Genomsnittskursen. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 19 januari 2029 till och med den 31 januari 2029. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då teckningsberättigad är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och aktien tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 700 000 kronor genom utgivande av högst 10 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,17 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,06 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Övriga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://distit.se/sv/.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

 
Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas, som framgår ovan, enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett oförändrat aktiepris om 0,1614 kronor ger ett optionsvärde om 0,0261 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
 
Teckningskurs: 0,3229 kronor
Riskfri ränta: 2,264 %
Volatilitet: 50,1 %
Löptid: 3,1 år
 
Uppskattade kostnader
Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av incitamentsprogrammet. Utöver begränsade kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammet, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammet.
 
Befintliga incitamentsprogram
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har den extra bolagsstämmorna som hölls den 3 oktober 2024 tidigare beslutat om optionsprogram. Mer information om Bolagets teckningsoptioner finns i årsredovisningen för 2024.

Beredningsprocessen
Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Verkställande direktör Peter Bäckius har inte deltagit i beredningen av detta förslag.
 
Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med det ovanstående.
 
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.
 
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
 
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "Hantering av personuppgifter" (som finns under avsnittet "Om DistIT" och rubriken "Hantering av personuppgifter").

_________________

 
Stockholm i december 2025
DistIT AB (publ)
Styrelsen