Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 28 april 2022

Årsstämma hölls idag den 28 april 2022 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde den framlagda, resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning till aktieägarna med ett kontant belopp om 2,00 kronor per aktie och att återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Styrelsen avser fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson. Per Kaufmann valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023 som i allt väsentligt överensstämmer med föregående års principer.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Justeringen av riktlinjerna innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 450 000 nya aktier under år 2025. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i bolaget och dotterbolag. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Teckningskursen per aktie i respektive teckningsoptionsserie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 3,1 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller fler tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigade utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförandet av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

DistIT AB (publ): Årsredovisning 2021

Årsredovisning 2021 för DistIT AB (publ) finns nu tillgänglig på bolagets webbplats, www.distit.se

Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället hämtas på DistIT AB webbplats.

En svensk version bifogas detta pressmeddelande.

Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 klockan 14.00 på Nalen, Ceders Salong, Regeringsgatan 74, Stockholm. Inregistrering börjar klockan 13.45.

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Information om poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast fredagen den 22 april 2022 via telefon 08-518 169 42, via e-post till bolagsstamma@distit.se eller per post till adress: DistIT AB (publ), "Årsstämma" Att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast onsdagen den 20 april 2022 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 20 april 2022 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Bolagets bolagsordning. På Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ finns en länk till det digitala poströstnings-formulär som ska användas för poströstning

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska inges elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ och ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman eller poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”)..

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörs anförande
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om,
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter
  14. Val av styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om principer för valberedningen
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av årsstämman fattade besluten
  21. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ)”, som går att finna på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 a. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Punkt 9 b. Beslut om dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Om årsstämman beslutar enligt förslaget avser styrelsen fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Punkt 9 c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören föreslås beviljas ansvarsfrihet.

Följande personer har varit styrelseledamöter i bolaget under räkenskapsåret 2021: Stefan Charette, Jonas Mårtensson, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson.

Robert Rosenzweig har varit verkställande direktör i bolaget under räkenskapsåret 2021.

Punkt 10. Redogörelse för valberedningens arbete

Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 SEK per ledamot (fg. år 175 000).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 13. Val av styrelse

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Mikael Nilsson och Anders Bladh samt nyval av Per Kaufmann som styrelseledamöter.

Jonas Mårtensson har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.

Presentation av nuvarande och föreslagna ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2021 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 14. Val av styrelseordförande

Valberedningen förslår att Stefan Charette väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 15. Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman föregående år. Förslaget innebär att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen ska årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar ska Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen ska förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning ska utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter (avser ersättningar utöver styrelsearvode, t.ex. konsultarvode), den verkställande direktören, vice verkställande direktör (i förekommande fall), respektive verkställande direktör i dotterbolagen och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska åtminstone vart fjärde år upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

DistITs affärsidé är att förvärva, äga och utveckla nischdistributörer inom IT, mobility, hemelektronik, nätverk, datakommunikation och AV‐produkter i Norden och Baltikum. Bolag inom DistIT‐koncernen levererar både B2B‐ och B2C‐ produkter till IT‐ och AV‐marknaden i Norden och Baltikum. Bolagen skall även utveckla och distribuera EMV. DistIT har en värdeskapande strategi för egna märkesvaror som ökar relevansen hos kunder och skapar förutsättningar för tillväxt och lönsamhet.

DistIT‐koncernens tillväxtstrategi består av både organisk tillväxt, förvärv och synergimöjligheter. Organisk tillväxt inom respektive bolag ska uppnås genom en kontinuerlig utveckling av affärsmodeller, en flexibel organisation och en noggrann analys av marknadens drivkrafter. Förvärv av nya bolag ska förstärka DistIT-koncernens erbjudande och position, expandera dess geografiska närvaro eller komplettera koncernens kundunderlag. Förvärvade bolag ska ha ett ledarskap utpräglat av kompetens och entreprenörskap, god intjäningsförmåga och en beprövad affärsmodell. Synergimöjligheter mellan dotterbolagen, både kostnads‐ och marknadssynergier i DistIT‐koncernen, skall identifieras och realiseras när vinsten är större än samordningskostnaderna.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.distit.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har sedan tidigare tre långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program omfattar den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen har föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Programmet omfattar Bolagets verkställande direktör och vissa av koncernens ledande befattningshavare. För mer information om programmet, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se styrelsens förslag till årsstämman till beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, livförsäkringar, sjukvårdsförsäkringar samt andra icke‐monetära förmåner såsom företagsbil. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie‐ och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter enligt vad som anges nedan.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 19 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska vara så lång att Bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare, med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om normalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Avgångsvederlag utgår inte.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke‐finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Vid specifika tillfällen relaterade till främjandet av delägarskap i bolaget, såsom aktierelaterade incitamentsprogram som avser längre tidsperioder än ett år, kan ersättningen under ett enskilt år dock motsvara högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen vid programmets implementering multiplicerat med det antal år som incitamentsprogrammet löper, dock maximalt 150 procent. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. Styrelsen har funnit att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska dock inte delta i arbetet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Bolagets revisor ska senast tre veckor före varje årsstämma lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida riktlinjerna har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns bedömning inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå av yttrandet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Justeringen av riktlinjerna som föreslås inför årsstämman 2022 innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Aktieägare har inte lämnat några synpunkter på tidigare riktlinjer antagna vid årsstämman 2020.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna med upp till 10 % av angivna riktlinjer avseende rörlig ersättning och förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Punkt 18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Styrelsen för DistIT AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram samt emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 450 000 nya aktier.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör och CFO samt vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Teckningsoptioner ska ges ut i sex olika serier:

Serie Antal teckningsoptioner
2022/2025:1 75 000
2022/2025:2 75 000
2022/2025:3 75 000
2022/2025:4 75 000
2022/2025:5 75 000
2022/2025:6 75 000

För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av den teckningskurs till vilken teckning av aktier kan ske, se nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna 2022/2025:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag enligt nedan maximala fördelning per person. Överteckning kan inte ske.

Serie VD (maximalt) Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag (maximalt per person)
2022/2025:1 33 335 25 000
2022/2025:2 33 333 25 000
2022/2025:3 33 333 25 000
2022/2025:4 33 333 25 000
2022/2025:5 33 333 25 000
2022/2025:6 33 333 25 000

De personer som har rätt att teckna teckningsoptionerna ska anmäla hur många teckningsoptioner de önskar teckna. Styrelsen beslutar om individuell tilldelning till kategorin Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag, med beaktande av sådana personers positioner inom koncernen och totala ersättning. Tilldelningen per person kan inte överstiga den maximala fördelning som anges ovan, men kan komma att bli lägre.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 7 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 3 juni 2022 ("Genomsnittskursen"). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:

Serie Teckningskurs per aktie
2022/2025:1 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 140 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:2 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 160 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:3 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 180 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:4 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 200 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:5 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 220 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:6 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 240 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då den teckningsberättigade är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 900 000 kronor genom utgivande av högst 450 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket eller annars av formella skäl.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 14 040 466.

För ytterligare information kontakta:

Stefan Charette,
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: Charette@athanase.se

eller

Philip Gunnarsson
CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

*****
Stockholm i mars 2022
Styrelsen i DistIT AB (publ)

DistIT avslutar incitamentsprogram 2019/2022 varigenom VD tecknar aktier för 5 288 760 kronor med stöd av teckningsoptioner och icke utnyttjade teckningsoptioner återköps av DistIT

Det incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner av serie 2019/2022:1-6 som DistIT AB ("DistIT" eller "Bolaget") införde 2019 med en löptid till mars 2022 har nu avslutats. Programmet har omfattat VD Robert Rosenzweig, som tecknat 132 219 nya aktier till en teckningskurs om 40 kronor per aktie, motsvarande totalt 5 288 760 kronor.

I anslutning till aktieteckningen och i syfte att möjliggöra Robert Rosenzweigs teckning av nya aktier, har DistIT återköpt totalt 137 780 av de icke utnyttjade teckningsoptionerna i programmet från Robert Rosenzweig för en total köpeskilling om 5 288 784 kronor. Köpeskillingen för de återköpta teckningsoptionerna har Robert Rosenzweig använt för att betala för de nytecknade aktierna genom kvittning.

Stefan Charette, styrelseordförande: ”Vi är glada över att Robert Rosenzweig fortsätter att öka sitt innehav av aktier i DistIT.”

Efter att de tecknade aktierna har registrerats kommer det att finnas totalt 14 040 466 utestående aktier i Bolaget och aktiekapitalet kommer att uppgå till totalt 28 080 932 kronor.

DistIT terminates the incentive programme 2019/2022, whereby the CEO subscribes for shares totalling SEK 5 288 760 with the support of subscription warrants, and unexercised subscription warrants are repurchased by DistIT.

The incentive programme, based on subscription warrants of series 2019/2022:1-6 which DistIT AB ("DistIT" or "the Company") introduced in 2019 with a term until March 2022, has now been terminated. The programme covered CEO Robert Rosenzweig, who subscribed for 132 219 new shares at a subscription price of SEK 40 per share, corresponding to a total of SEK 5 288 760.

In conjunction with the share subscription, and in order to enable Robert Rosenzweig's subscription of new shares, DistIT has repurchased a total of 137 780 of the unexercised subscription warrants in the programme from Robert Rosenzweig, for a total purchase price of SEK 5 288 784. Robert Rosenzweig has used the purchase price for the repurchased subscription warrants to pay for the newly subscribed shares via a settlement.

Stefan Charette, Chair of the Board: "We are pleased that Robert Rosenzweig continues to increase his share holding in DistIT."

Once the subscribed shares have been registered, there will be a total of 14 040 466 outstanding shares in the Company, and the share capital will amount to a total of SEK 28 080 932.

Valberedning för DistIT AB inför årsstämman 2022

DistITs arbete med bolagsstyrning följer den svenska koden för bolagsstyrning. I enlighet med principer för valberedningens arbete som beslutats och antagits vid årsstämman den 20 april 2020 informeras om att DistIT:s valberedning inför årsstämman 2022 är sammansatt till att omfatta Anders Bladh (utsedd av och representerande Ribbskottet AB), Daniel Nyhrén Edeen (utsedd av och representerande Athanase Industrial Partner), Rasmus Bender (utsedd av och representerande Redstone Investment Group SA) och Stefan Charette (styrelseordförande DistIT AB). Valberedningen representerar drygt 44 % av antalet aktier och röster i DistIT AB.

Daniel Nyhrén Edeen, Anders Bladh och Rasmus Bender är representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna med vardera mer än fem procent av aktierna och rösterna och Stefan Charette är bolagets styrelseordförande.

Valberedningen representerar en bred erfarenhet av arbete i styrelser och nomineringsförfaranden.
Daniel Nyhrén Edeen har utsetts till valberedningens ordförande.
Valberedningen kommer att ta fram förslag till 2022 års årsstämma avseende;
· val av ordförande för stämman.
· val av styrelse och styrelseordförande.
· val av revisor.
· ersättning och arvode till styrelse och revisorer.

Aktieägare som önskar komma i kontakt med och lämna förslag till valberedningen ska göra detta antingen till;
Daniel Nyhren Edeen, telefon 076 – 850 60 20 eller via e-post daniel@athanase.com
eller till Stefan Charette, telefon 073 – 994 70 79 eller via e-post charette@athanase.se.

För att förslag på ledamöter ska kunna beaktas inför årsstämman 2022 ska förslag ha inkommit senast torsdagen den 3 februari 2022. Aktieägare som önskar få ärende behandlat på årsstämman 2022 skall inkomma med sådant förslag till styrelsens ordförande, Stefan Charette, i god tid före offentliggörandet av kallelsen till årsstämman, vilken beräknas publiceras i mitten av mars månad 2022.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Daniel Nyhrén Edeen, valberedningens ordförande, telefon 076 – 850 60 20.
Stefan Charette, styrelseordförande DistIT AB, 073 – 994 70 79.

Nomination Committee for DistIT AB prior to the Annual General Meeting 2022

DistIT's work with corporate governance follows the Swedish Code of Corporate Governance. In accordance with the principles for the Nomination Committee's work, resolved and adopted at the Annual General Meeting of 20 April 2020, we hereby notify that DistIT's Nomination Committee for the 2022 Annual General Meeting is composed to include Anders Bladh (appointed by and representing Ribbskottet AB), Daniel Nyhrén Edeen (appointed by and representing Athanase Industrial Partner), Rasmus Bender (appointed by and representing Redstone Investment Group SA) and Stefan Charette (Chair of the Board of Directors of DistIT AB). The Nomination Committee represents more than 44% of the number of shares and votes in DistIT AB.

Daniel Nyhrén Edeen, Anders Bladh, and Rasmus Bender are representatives of the three largest shareholders in terms of votes, each with more than five percent of the shares and votes, and Stefan Charette is the Company's Chair of the Board.

The Nomination Committee represents broad experience of working on boards and in nomination procedures.
Daniel Nyhrén Edeen has been appointed Chair of the Nomination Committee.

The Nomination Committee will prepare proposals for the 2022 Annual General Meeting with relation to;
· election of the Chair of the General Meeting.
· election of the Board of Directors and Chair of the Board.
· election of auditor.
· remuneration and fees to the Board of Directors and auditors.

Shareholders who wish to get in touch with, and submit proposals to, the Nomination Committee shall do so either to
Daniel Nyhren Edeen, telephone +46 768 50 60 20, or via e-mail daniel@athanase.com
or to Stefan Charette, telephone +46 739 94 70 79, or via e-mail charette@athanase.se.

In order for proposals for members to be considered prior to the 2022 Annual General Meeting, proposals shall have been received no later than Thursday, 3 February 2022. Shareholders who wish to have a matter considered at the 2022 Annual General Meeting shall submit such a proposal to the Chair of the Board, Stefan Charette, well in advance of the announcement of the Annual General Meeting, which is expected to be published in mid-March 2022.

For further information please contact:
Daniel Nyhrén Edeen, Chair of the Nomination Committee, telephone +46 768 50 60 20.
Stefan Charette, Chair of the Board of Directors of DistIT AB, telephone +46 739 94 70 79.

Bulletin from the extraordinary general meeting in DistIT

Today, 3 September 2021, an extraordinary general meeting was held in DistIT AB (publ). At the meeting, the following main resolutions were passed.

Resolution on a new issue of shares
As part of the company's acquisition of Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (“EFUEL”), it was resolved to increase the company's share capital by not more than SEK 3,252,572 through the issue of not more than 1,626,286 new shares at a price per share corresponding to approximately SEK 86.09. The right to subscribe for new shares shall, with deviation from the shareholders' pre-emptive rights, only rest with Redstone Investment Group SA.

For more information on the acquisition of EFUEL, please refer to the company's press release on 18 August 2021.

Resolution on the issue of warrants under an incentive program
Also as part of the acquisition, and in order to offer key personnel in EFUEL a future shareholding in the company, it was further resolved on an incentive program based on warrants. The number of warrants shall amount to not more than 700,000, entailing the right to subscribe for not more than 700,000 new shares in the company. The company's share capital may increase by not more than SEK 1,400,000. However, warrants will only be allocated at a value equivalent to SEK 10 million (including taxes and fees). The remaining warrants will not be allocated.

The right to subscribe for the warrants shall rest with certain key individuals in EFUEL. The price per warrant (premium) shall correspond to the market value at the time of subscription, using the Black & Scholes option valuation model. Each warrant entitles the holder to subscribe for one new share in the company during the period from 1 September 2025 to 30 September 2025. The subscription price per share shall correspond to 175 percent of the volume-weighted average price for the company's share on Nasdaq First North Premier Growth Market during the period from 18 August 2021 to 25 August 2021.

Kommuniké från extra bolagsstämma i DistIT

Extra bolagsstämma hölls idag den 3 september 2021 i DistIT AB (publ). Vid bolagsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Beslut om nyemission av aktier
Som en del i bolagets förvärv av Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (”EFUEL”) beslutades att öka bolagets aktiekapital med högst 3 252 572 kronor genom emission av högst 1 626 286 nya aktier till ett pris motsvarande cirka 86,09 kr per aktie. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Redstone Investment Group SA.

För mer information om förvärvet av EFUEL hänvisas till bolagets pressmeddelande den 18 augusti 2021.

Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram
Som en ytterligare del i förvärvet, och i syfte att erbjuda nyckelpersoner i EFUEL ett framtida aktieägande i bolaget, beslutades även om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner ska uppgå till högst 700 000 med åtföljande rätt till teckning av högst 700 000 nya aktier i bolaget, varvid bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 400 000 kronor. Tilldelning av teckningsoptioner kommer emellertid endast att ske till ett värde motsvarande 10 MSEK (inklusive skatter och avgifter). Resterande teckningsoptioner kommer inte att tilldelas.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa nyckelpersoner i EFUEL. Priset per teckningsoption (premien) ska motsvara marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. Teckningskursen per aktie vid nyteckning ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 18 augusti 2021 till och med den 25 augusti 2021.

Ledningsbyte i Aurora Deltaco och utökat fokus på DistITs strategiska utveckling

Strategi- och integrationsarbetet i Aurora Deltaco, DistITs i dagsläget största bolagsgrupp, har formaliserats och går in i en operativ fas. I samband med detta kommer Robert Rosenzweig och Philip Gunnarsson att lämna rollerna som VD respektive CFO för Aurora Deltaco.

Martin Gutberg, nuvarande COO för Aurora Deltaco, tillträder som VD och Christian G. Jørgensen, nuvarande ekonomichef för Aurora, tillträder som CFO för Aurora Deltaco med start från och med den 1 september.

Robert Rosenzweig och Philip Gunnarsson kommer att behålla rollerna som VD och CFO för hela DistIT-gruppen.

Robert Rosenzweig; ”Vi har i Aurora Deltaco genomfört omstruktureringar, byggt upp ett gemensamt management och skapat ett ledningssystem kring vår strategi. Det är rätt tidpunkt för mig och Philip att lämna över framdriften av Aurora Deltaco till kompetenta medarbetare och goda ledare, för att kunna fokusera på DistITs strategiska utveckling. Vi har stora möjligheter i hela DistIT-gruppen som kräver ytterligare fokus såsom Septon, nyförvärvet EFUEL och nya framtida förvärv.”

Martin Gutberg har tidigare bland annat varit VD för NOTE Norrtälje och Christian G. Jørgensen har en lång erfarenhet inom Aurora och elektronikbranschen. Ledningsgruppen i Aurora Deltaco förblir i övrigt intakt.