DistIT offentliggör informationsdokument inför företrädesemissionen

FÅR EJ PUBLICERAS, DISTRIBUERAS ELLER LÄMNAS UT, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, DEN SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGIONEN HONGKONG I FOLKREPUBLIKEN KINA, JAPAN, RYSSLAND, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER UTLÄMNANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Styrelsen i DistIT AB ("DistIT" eller "Bolaget") offentliggör informationsdokument med anledning av den företrädesemission om cirka 168 MSEK, före emissionskostnader, som beslutades av styrelsen den 13 maj 2025 med efterföljande godkännande av den extra bolagstämman som hölls den 12 juni 2025 ("Företrädesemissionen").

Informationsdokumentet
Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget upprättat ett informationsdokument ("Informationsdokumentet") i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet har utformats i enlighet med kraven i bilaga IX till Prospektförordningen.

DistIT meddelar idag att Informationsdokumentet har registrerats hos Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.distit.se samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se. Anmälningssedlar för teckning utan företräde kommer att finnas tillgängliga på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter	13 juni 2025
Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter	16 juni 2025
Handel med teckningsrätter	18 juni 2025 – 27 juni 2025
Teckningsperiod	18 juni 2025 – 2 juli 2025
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen	7 juli 2025

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar som finansiell rådgivare och Advokatfirma DLA Piper Sweden KB agerar som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att förbereda och publicera ett erbjudandedokument i den form som föreskrivs i Förordning (EU) 2024/2809 (”Listing Act”) Bilaga IX.
Detta pressmeddelande är endast avsett som information och utgör inte ett erbjudande att sälja eller emittera, eller en inbjudan att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, eller teckna, några värdepapper eller andra finansiella instrument i Bolaget. Ett erbjudande avseende något av Värdepapperen kommer endast att lämnas genom det informationsdokument som Bolaget förväntar sig att offentliggöra i vederbörlig ordning. Erbjudanden kommer inte att lämnas till, och anmälningssedlar kommer inte att godkännas från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i någon jurisdiktion där anmälan om sådan teckning skulle strida mot tillämpliga lagar och regler, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mott relevant värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ” förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

DistIT lämnar operationell uppdatering

DistIT AB (publ) (”DistIT”) lämnar följande operationella uppdatering

I samband med förhandlingen med bolagets obligationsägare lämnade DistIT en uppdatering om den löpande verksamheten för 2025, vilket kommunicerades genom pressmeddelande den 29 april 2025. Uppdateringen om den löpande verksamheten som lämnades angav att DistITs intäkter för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 1 000 miljoner kronor, att bruttoresultatet för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 250 miljoner kronor samt att EBITDA för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 40 miljoner kronor.

Året inleddes med ett svagt första kvartal, och under andra kvartalet har oron i marknaden fortsatt vilket påverkat efterfrågan inom branschen och försäljningen av DistITs produkter. Kostnader i samband med nyemission och obligationsförfarande kommer även att belasta andra kvartalet.

Försäljningen av inkråmet samt avveckling av dotterbolaget Septon har medfört högre kostnader och lägre tillskott av likviditet än beräknat.

Aurdel har en stark efterfrågan på företagets produkter men den svaga likviditetssituationen påverkar bolagets förmåga att hålla tillräckliga lager för att tillgodose kundernas efterfrågan.

Detta gör sammantaget att bolaget bedömer att det inte kommer att möta den tidigare lämnade prognosen för helåret 2025.
Med en förbättrad likviditet bedömer bolaget att situationen kommer att förbättras då kärnverksamheten i form av Aurdel och Efuel har god efterfrågan.

DistIT erhåller godkännande från obligationsinnehavare för implementering av rekapitalisering

DistIT AB (publ) (”DistIT” eller ”Bolaget”) meddelar att det skriftliga förfarande som Bolaget initierade den 13 maj 2025 avseende Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer, i syfte att erhålla godkännande från obligationsinnehavarna för implementering av tidigare meddelad principöverenskommelse för rekapitalisering av Bolaget, har slutförts framgångsrikt.

Bolaget initierade den 13 maj 2025 ett skriftligt förfarande (eng. written procedure) avseende Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer med ett maximalt belopp om 300 miljoner kronor och ISIN SE0015949359 (”Obligationerna”), i syfte att erhålla godkännande för implementering av en tidigare meddelad principöverenskommelse med vissa obligationsinnehavare avseende rekapitalisering av Bolaget (det ”Skriftliga Förfarandet”).

Ett tillräckligt antal obligationsinnehavare deltog i det Skriftliga Förfarandet för att uppnå kvorum och en erforderlig majoritet av obligationsinnehavarna röstade för att godkänna Bolagets begäran. Följaktligen har agenten, Nordic Trustee & Agency AB (publ), idag avslutat det Skriftliga Förfarandet. Ändringarna av villkoren för Obligationerna gäller från och med dagens datum. De ändrade villkoren för Obligationerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats.

"Vi är tacksamma för de konstruktiva samtal vi har haft med våra obligationsinnehavare och för deras stöd. Detta är ett viktigt steg i vår plan för att stärka bolagets finansiella ställning och skapa en stabil plattform.", säger Anders Bladh, ordförande i DistIT’s styrelse.

Som Bolaget tidigare har meddelat är ett villkor för godkännandet av det Skriftliga Förfarandet att den företrädesemission som bolaget annonserade den 13 maj 2025, har godkänts av stämman senast den 15 juli 2025 och har genomförts senast 31 augusti 2025. En extra bolagsstämma avseende företrädesemissionen kommer att hållas den 12 juni 2025. Under förutsättning att stämman godkänner företrädesemissionen, kommer utfallet i företrädesemissionen preliminärt att offentliggöras den 7 juli 2025.

ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson och DLA Piper agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med transaktionerna.

För frågor kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

DistIT receives bondholder approval for implementation of recapitalisation

DistIT AB (publ) (“DistIT” or the “Company”) announces that the written procedure initiated by the Company on 13 May 2025 regarding its outstanding senior unsecured bonds, in order to obtain bondholders’ approval for the implementation of the previously announced principal agreement for the recapitalisation of the Company, has been successfully completed.

On 13 May 2025, the Company initiated a written procedure (the “Written Procedure”) regarding its outstanding senior unsecured corporate bonds with a maximum nominal amount of SEK 300 million and ISIN SE0015949359 (the “Bonds”), in order to obtain bondholder approval for the implementation of the previously announced principal agreement with certain bondholders concerning the recapitalisation of the Company.

A sufficient number of bondholders participated in the Written Procedure to form a quorum, and the requisite majority voted in favour of the Company’s request. Accordingly, the agent, Nordic Trustee & Agency AB (publ), has today concluded the Written Procedure. The amendments to the terms and conditions are effective as of today. The amended terms and conditions will be made available on the Company’s website.

"We are grateful for the constructive discussions with our bondholders and for their support. This is an important step in our plan to strengthen the company's financial position and create a stable platform." says Anders Bladh, Chair of the Board of DistIT.

As previously announced by the Company, a condition subsequent for the approval of the Written Procedure is that the rights issue announced by the Company on 13 May 2025 has been approved by the shareholders' meeting no later than 15 July 2025 and has been completed no later than 31 August 2025. An extraordinary general meeting regarding the rights issue will be held on 12 June 2025. Subject to the general meeting approving the rights issue, the outcome of the rights issue is preliminary expected to be announced on 7 July 2025.

ABG Sundal Collier acts as financial advisor to the Company in connection with the recapitalisation. Gernandt & Danielsson and DLA Piper act as legal advisors to the Company in connection with the recapitalisation.

For questions regarding the administration of the Written Procedure, please contact the Agent at voting.sweden@nordictrustee.com or +46 8 783 79 00.

DistIT AB (publ) erhåller huvuddelen av likviden avseende Septon Holding AB

Den 30 april 2025 ingicks ett slutligt avtal om försäljning av majoriteten av tillgångarna i det helägda dotterbolaget Septon Holding AB till Exertis CapTech AB. Huvuddelen av likviden på drygt 50 MSEK har erlagts och baseras på varulagret vid tillträde med avdrag för inkurans och vissa kostnader kopplade till transaktionen. Avvecklingskostnader för resterande delar av Septon kommer löpa under en tid varför den slutliga nettolikviden ännu inte är känd. Därtill kan eventuellt en ytterligare försäljningslikvid tillkomma vid en försäljning av varumärket Tight AV som inte ingick i försäljningen till Exertis.

DistIT initierar skriftligt förfarande för implementering av rekapitalisering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER, SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

DistIT AB (publ) (”DistIT” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget inleder ett skriftligt förfarande (eng. Written Procedure) avseende Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer i syfte att erhålla godkännande från obligationsinnehavarna för implementering av tidigare meddelad principöverenskommelse för rekapitalisering av Bolaget.

Bolaget meddelade den 29 april 2025 att Bolaget har träffat en principöverenskommelse med en grupp av större innehavare av Obligationerna rörande Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer med ett maximalt belopp om 300 miljoner kronor ISIN SE0015949359 (”Obligationerna”), vilket omfattar en företrädesemission av aktier om cirka 168 miljoner kronor samt vissa ändringar av villkoren för Obligationerna, i syfte att hantera det kommande förfallet av Obligationerna, stärka Bolagets likviditetssituation samt att etablera en långsiktigt hållbar och balanserad kapitalstruktur för Bolaget (”Rekapitaliseringen”).

För att färdigställa Rekapitaliseringen har Bolaget begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent för obligationsinnehavarna, skickar meddelande om skriftligt förfarande för att bland annat besluta om ett tvingande värdepappersbyte om upp till 50 % av Obligationernas nominella belopp i företrädesemissionen, en förlängning av Obligationernas förfallodag till 19 maj 2028, möjlighet för bolaget att uppskjuta räntebetalningar och vissa andra ändringar av villkoren för Obligationerna (det ”Skriftliga Förfarandet”). Implementeringen av begäran under det Skriftliga Förfarandet kräver att minst två tredjedelar av de röster som avges i det Skriftliga Förfarandet röstar för begäran. För mer information om det Skriftliga Förfarandet, och en mer detaljerad beskrivning av begäran, hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets och Agentens respektive webbplatser. För mer information om företrädesemissionen hänvisas till Bolagets pressmeddelande per den 13 maj 2025.

Meddelande om det Skriftliga Förfarandet inklusive röstningsinstruktioner kommer att distribueras till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna enligt Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 12 maj 2025. Meddelandet kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets och Agentens respektive hemsidor.
Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 20 maj 2025 och sista dag för röstning är den 2 juni 2025. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts dessförinnan.

För frågor kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson och DLA Piper agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med transaktionerna.

Viktig information

DistIT initiates written procedure for implementation of recapitalisation

NOT FOR PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, THE UNITED KINGDOM, AUSTRALIA, CANADA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES. PLEASE SEE “IMPORTANT INFORMATION” AT THE END OF THE PRESS RELEASE.

DistIT AB (publ) (“DistIT” or the “Company”) announces that it is initiating a written procedure regarding its outstanding senior unsecured bonds, in order to obtain bondholders’ approval for the implementation of the previously announced principal agreement for the recapitalisation of the Company.

On 29 April 2025, the Company announced that it had reached a principal agreement with a group of major holders of the Bonds, regarding the Company’s outstanding senior unsecured corporate bonds with a maximum amount of SEK 300 million, ISIN SE0015949359 (the “Bonds”). The principal agreement includes a rights issue of approximately SEK 168 million and various amendments to the terms and conditions of the Bonds, with the objective of addressing the upcoming bond maturity, strengthening the Company’s liquidity, and establishing a long-term sustainable capital structure (the “Recapitalisation”).

In order to implement the Recapitalisation, the Company has requested that Nordic Trustee & Agency AB (publ) (the “Agent”), in its capacity as agent for the bondholders, issue a notice of Written Procedure to decide, among other things, on a mandatory debt-to-equity swap of up to 50% of the nominal amount of the Bonds in the above mentioned rights issue, an extension of the final maturity date of the Bonds to 19 May 2028, a right to defer interest payments and certain other amendments to the terms and conditions of the Bonds (the “Written Procedure”). The implementation of the requests set forth in the Written Procedure is subject to the approval by at least two-thirds of the votes cast in the Written Procedure. For more information about the Written Procedure and a more detailed description of the requests, reference is made to the notice of Written Procedure available on the respective websites of the Company and the Agent. For more information on the rights issue, please refer to the Company’s press release as of 13 May 2025.

The notice of the Written Procedure, including voting instructions, will be distributed to directly registered owners and registered nominees of the Bonds in accordance with the Company’s debt ledger maintained by Euroclear Sweden as of 12 May 2025. The notice will also be available on the respective websites of the Company and the Agent.
The outcome of the Written Procedure will be announced through a press release upon completion of the Written Procedure. The record date for voting in the Written Procedure is 20 May 2025, and the last date for voting is 2 June 2025. However, the Written Procedure may be concluded before the expiry of the voting period if the required majority has been obtained earlier.

For questions regarding the administration of the Written Procedure, please contact the Agent at voting.sweden@nordictrustee.com or +46 8 783 79 00.

Advisors

ABG Sundal Collier acts as financial advisor to the Company in connection with the Recapitalisation. Gernandt & Danielsson and DLA Piper act as legal advisors to the Company in connection with the Recapitalisation.

Important information

This press release and the information herein is not for release, distribution or publication, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, the United Kingdom, Australia, Canada, the Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China, Japan, South Africa, or any other state or jurisdiction in which such release, distribution or publication would be unlawful or require registration or any other measures in accordance with applicable law.
None of the securities referred to herein (collectively, the “Securities”) have been or will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or the securities laws of any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered, pledged, sold, delivered or otherwise transferred, directly or indirectly, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. The Company does not intend to register any of the Securities in the United States or to conduct a public offering of the Securities in the United States.
This announcement does not constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom. No prospectus has been or will be registered in the United Kingdom in respect of the Securities. In the United Kingdom, this press release is being distributed to and is directed only at “investment professionals” falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”), or high net worth companies and other persons to whom the information may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (e) of the Order (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this press release or any of its contents.
In the EEA Member States, with the exception of Sweden (each such EEA Member State, a “Relevant State“), this press release and the information contained herein are intended only for and directed to qualified investors as defined in Article 2 (e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the “Prospectus Regulation”). The Securities are not intended to be offered to the public in any Relevant State and are only available to qualified investors except in accordance with exceptions in the Prospectus Regulation. Persons in any Relevant State who are not qualified investors should not take any actions based on this press release, nor rely on it.
This press release is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation and has not been approved by any regulatory authority in any jurisdiction. No prospectus will be prepared in connection with the Rights Issue. The Company will prepare and publish a disclosure document in the form prescribed by Regulation (EU) 2024/2809 ("Listing Act") Annex IX.
The press release is for informational purposes only and does not constitute an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy or acquire, or subscribe for, any securities or any other financial instruments in the Company. Any offer in respect of any of the Securities will only be made through the disclosure document that the Company expects to publish in due course. Offers will not be made to, and application forms will not be approved from, subscribers (including shareholders), or persons acting on behalf of subscribers, in any jurisdiction where applications for such subscription would contravene applicable laws or regulations, or would require additional prospectuses, filings, or other measures in addition to those required under Swedish law. Measures in violation of the restrictions may constitute a breach of relevant securities laws.
Forward-looking statements
This press release contains forward-looking statements that reflect the Company’s current view of future events as well as financial and operational development. Words such as “intend”, “assess”, “expect”, “may”, “plan”, “estimate” and other expressions involving indications or predictions regarding future development or trends, not based on historical facts, identify forward-looking statements and reflect the Company’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions which could cause actual events and performance to differ materially from any expected future events or performance expressed or implied by the forward-looking statement. The information contained in this press release is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Company does not assume any responsibility or obligation to update publicly or review any of the forward-looking statements contained in it and nor does it intend to. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this press release. As a result of these risks, uncertainties and assumptions, you should not place undue reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual future events or otherwise.
This announcement does not constitute an investment recommendation. The price and value of Securities and any income from them can go down as well as up and you could lose your entire investment. Past performance is not a guide to future performance. Information in this announcement cannot be relied upon as a guide to future performance.

DistIT reaches principal agreement with bondholders, announces intention to carry out a rights issue, and provides trading update and forecast

DistIT AB (publ) ("DistIT" or the "Company") announces that it has reached a principal agreement with bondholders regarding its outstanding senior unsecured corporate bonds with a maximum amount of SEK 300 million, ISIN SE0015949359 (the "Bonds"), which includes, among other things, a rights issue of shares of approximately SEK 168 million, and provides a trading update on its ongoing operations and issues a forecast for the full year 2025. These actions are undertaken to address the upcoming maturity of the Bonds, strengthen the Company's liquidity position, and establish a long-term sustainable and balanced capital structure.

Background
The Bonds are scheduled to mature on 19 May 2025. In order to address the upcoming maturity and to establish a long-term sustainable capital structure, the Company, together with a group of major holders of the Bonds representing approximately 40.2 percent of the outstanding nominal amount under the Bonds (the “Bondholder Group”), has reached a principal agreement, including, among other things, a rights issue of approximately SEK 168 million to strengthen the Company’s liquidity and to establish a long-term sustainable and balanced capital structure (the ”Recapitalization”).

Principal Agreement
The principal agreement for the Recapitalization includes, in brief:

The Company shall seek to carry out a rights issue of 336,971,184 shares at a subscription price of SEK 0.50 per share (the “Rights Issue”) (which, if fully subscribed, would result in gross proceeds of SEK 168,485,592 million and a dilution effect of approximately 92.3 percent for shareholders not participating in the Rights Issue).

The bondholders shall provide a top guarantee of SEK 137,156,250, whereby the bondholders undertake to subscribe for shares in the Rights Issue by way of set-off against up to 50% of the nominal amount per bond, based on a final redemption price of 105% of the nominal amount.

The Bonds’ final maturity date will be extended to 19 May 2028.

The Company will be entitled to defer and capitalize interest payments on the Bonds until final maturity.

The Company will have the right to make early redemption of the Bonds at 105% of the nominal amount (SEK 1,312,500 per bond prior to conversion in the Rights Issue) during the extended maturity period.

The ability to raise secured debt facilities (including factoring facilities) will be limited to a maximum aggregate amount of SEK 50 million.

The current obligation to repurchase Bonds with a portion of the net proceeds from certain company and asset sales will be permanently waived.

The Recapitalization also aims to secure satisfactory liquidity and the orderly management of certain matured debt obligations, in order to strengthen the Company's long-term financial position. Therefore, all liquidity generated from the announced sales of Septon and Deltaco Baltic shall remain within the Company.

The Recapitalization will be implemented through a written procedure (the “Written Procedure”), which the Company intends to initiate during May 2025. Final implementation of the Recapitalization is subject to approval by at least two-thirds of the votes cast in the Written Procedure as well as by at least two-thirds of the votes cast at an extraordinary general meeting. The Company intends to announce the full terms of the Rights Issue and convene an extraordinary general meeting in connection with the initiation of the Written Procedure. The board of directors further intends to propose that the extraordinary general meeting resolves to amend the articles of association and reduce the share capital to enable the proposed number of new shares to be issued at the subscription price in the Rights Issue.

The Bonds are to be admitted to trading on Nasdaq Stockholm’s Corporate Bond list within 60 days following the approval of the Written Procedure. The Company also announces that the last day of trading in the Bonds on Nasdaq Stockholm’s Corporate Bond list will be changed to 16 May 2025.

Operational Update
In connection with the Written Procedure, the Company also provides the following operational update:

The Company’s revenues for the full year 2025 are expected to amount to approximately SEK 1,000 million.

The Company’s gross profit for the full year 2025 is expected to amount to approximately SEK 250 million.

The Company’s EBITDA for the full year 2025 is expected to amount to approximately SEK 40 million.

The Company’s cash balance as of 25 April 2025 amounted to SEK 9 million.

The Company had utilized SEK 43 million of its revolving credit facilities as of 25 April 2025.

As of 31 March 2025, the Company’s short-term accounts payable amounted to SEK 225.5 million and short-term accounts receivable amounted to SEK 226.2 million.

Preliminary timetable for the Rights Issue

Resolution to convene an extraordinary general meeting	9 May 2025
Extraordinary general meeting to approve the Rights Issue, amendment of articles of association and reduction of share capital	11 June 2025
Last day of trading in shares including right to receive subscription rights	11 June 2025
First day of trading in shares excluding right to receive subscription rights	12 June 2025
Record date for right to receive subscription rights	13 June 2025
Trading in subscription rights	17 June 2025 – 26 June 2025
Subscription period	17 June 2025 – 1 July 2025
Announcement of outcome of the Rights Issue	4 July 2025

Advisors
ABG Sundal Collier acts as financial advisor to the Company in connection with the Recapitalization. Gernandt & Danielsson acts as legal advisor.

Important information

DistIT träffar principöverenskommelse med obligationsinnehavare, annonserar avsikt att genomföra företrädesemission samt lämnar uppdatering om löpande verksamheten och en prognos

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

DistIT AB (publ) (”DistIT” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget har träffat en principöverenskommelse med obligationsinnehavare rörande Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer med ett maximalt belopp om 300 miljoner kronor ISIN SE0015949359 (”Obligationerna”), vilket bland annat omfattar en företrädesemission av aktier om cirka 168 miljoner kronor, samt lämnar uppdatering om den löpande verksamheten samt lämnar en prognos för helåret 2025. Åtgärderna genomförs i syfte att hantera det kommande förfallet av Obligationerna, stärka Bolagets likviditetssituation samt att etablera en långsiktigt hållbar och balanserad kapitalstruktur för Bolaget.

Bakgrund
Obligationerna förfaller till betalning 19 maj 2025. I syfte att hantera det förestående förfallet och att etablera en långsiktigt hållbar kapitalstruktur för DistIT, har Bolaget med en grupp av större innehavare av Obligationer, vilka representerar cirka 40,2 procent av det utestående nominella beloppet under Obligationerna (”Obligationsinnehavargruppen”), kommit fram till en principiell överenskommelse, innefattande bland annat en företrädesemission om cirka 168 miljoner kronor, i syfte att stärka bolagets likviditetssituation samt att etablera en långsiktigt hållbar och balanserad kapitalstruktur (”Rekapitaliseringen”).

Principiell överenskommelse
Den principiella överenskommelsen för Rekapitaliseringen omfattar i korthet:

Att Bolaget skall verka för att genomföra en företrädesemission av 336 971 184 aktier, med en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie (”Företrädesemissionen”) (vilket, om Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en högsta emissionslikvid om 168 485 592 miljoner kronor och en utspädningseffekt om cirka 92,3 procent av antalet aktier och röster för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen).

Att innehavarna av Obligationerna skall lämna en toppgaranti om cirka 137 156 250 kronor där innehavarna åtar sig att delta i Företrädesemissionen genom kvittning mot upp till 50% av det nominella beloppet per obligation, beräknat på slutlig inlösenkurs om 105 % av nominellt belopp.

Obligationernas förfallodag (Eng. Final Maturity Date) förlängs till 19 maj 2028.

Bolaget ges möjlighet att uppskjuta och kapitalisera räntebetalningar under Obligationerna till slutlig förfallodag.

Bolaget får rätt till förtida återbetalning av Obligationerna till 105 procent av nominellt belopp (1 312 500 kronor per obligation innan konvertering i Företrädesemissionen) under den förlängda löptiden.

Möjligheten att ta upp säkerställda kreditfaciliteter (inklusive factoring-facilitet) begränsas till max 50 miljoner kronor.

Nuvarande åtagande att göra återköp av Obligationer med delar av nettolikviden från vissa bolags- och inkråmsförsäljningar efterges.

Rekapitaliseringen avser även att säkerställa en tillfredsställande likviditet samt ordnad hantering av vissa förfallna skuldförpliktelser, i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning på längre sikt, varför all likviditet från de annonserade försäljningarna av Septon och Deltaco Baltic skall stanna i Bolaget.

Rekapitaliseringen kommer att implementeras genom ett skriftligt förfarande (Eng. Written Procedure) (det ”Skriftliga Förfarandet”), vilket bolaget har för avsikt att initiera under maj 2025. Slutlig implementering av Rekapitaliseringen förutsätter godkännande från minst två tredjedelar av de röster som avges i det Skriftliga Förfarandet samt från minst två tredjedelar av de röster som avges vid en extra bolagstämma. Bolaget har för avsikt att offentliggöra fullständiga villkor för Företrädesemissionen och kalla till extra bolagsstämma i samband med att det Skriftliga Förfarandet initieras. Styrelsen avser vidare föreslå att den extra bolagsstämman ska besluta om ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet för att möjliggöra det föreslagna antalet nyemitterade aktier till teckningskursen i Företrädesemissionen.

Obligationerna ska tas upp till handel på Nasdaq Stockholms lista för företagsobligationer inom 60 dagar från godkännandet av det Skriftliga Förfarandet. Bolaget meddelar även att sista dag för handel i Obligationerna på Nasdaq Stockholms lista för företagsobligationer kommer att ändras till 16 maj 2025.

Uppdatering om den löpande verksamheten
I samband med det Skriftliga Förfarandet lämnar Bolaget även en uppdatering om den löpande verksamheten:

Bolagets intäkter för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 1 000 miljoner kronor.

Bolagets bruttoresultat för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 250 miljoner kronor.

Bolagets EBITDA för helåret 2025 förväntas uppgå till cirka 40 miljoner kronor.

Bolagets kassa per 25 april 2025, uppgick till 9 miljoner kronor.

Bolaget hade nyttjat 43 miljoner kronor av sina kreditfaciliteter per 25 april 2025.

Per 31 mars 2025 så uppgick Bolagets kortfristiga leverantörsskulder till 225,5 miljoner kronor samt kortfristiga kundfordringar till 226,2 miljoner kronor.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Beslut om kallelse till extra bolagsstämma	9 maj 2025
Extra bolagsstämma för godkännande av Företrädesemissionen, ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapital	11 juni 2025
Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter	11 juni 2025
Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter	12 juni 2025
Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter	13 juni 2025
Handel med teckningsrätter	17 juni 2025 – 26 juni 2025
Teckningsperiod	17 juni 2025 – 1 juli 2025
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen	4 juli 2025

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar som finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med Rekapitaliseringen. Gernandt & Danielsson agerar legal rådgivare.

Viktig information

DistIT AB (publ) annonserar utfallet av sitt frivilliga partiella återköpserbjudande avseende befintliga företagsobligationer

DistIT AB (publ) ("DistIT") meddelar det slutliga utfallet av återköpserbjudandet till innehavare av DistITs seniora icke säkerställda företagsobligationer om 300 MSEK med slutligt förfall den 19 maj 2025 (ISIN: SE0015949359) ("Obligationerna") som offentliggjordes den 15 augusti 2024 ("Återköpserbjudandet").

DistIT har förvärvat Obligationer till ett nominellt belopp om totalt 13 750 000 SEK. Efter en bookbuildingprocess sattes den slutliga köpkursen till 78,73 procent av nominellt belopp exklusive avgifter. Återköpet har genomförts i enlighet med villkoren för Obligationerna.

Likviddagen för Återköpserbjudandet kommer att vara tisdag 20 augusti 2024.

ABG Sundal Collier AB har agerat Sole Bookrunner och Advokatfirma DLA Piper Sweden KB har agerat legal rådgivare i samband med Återköpserbjudandet.