Merger between Aurora Group and Deltaco – forming Aurdel

Two of the Nordics' largest distributors, Deltaco and Aurora Group, both owned by DistIT AB, have until now operated in parallel with a focus on various main Nordic markets. These two companies are now merging to form the new company Aurdel.

The purpose of the merger of the two DistIT-owned companies is to create a new, stronger company with an expanded range as well as smarter service offerings and logistics solutions. In total, Aurdel offers over 30,000 products, including own brands such as DELTACO and L33T Gaming. Among Aurdel's B2C and B2B customers are several major retailers such as Elgiganten, Dustin, Komplett and Media Markt. Sales take place both in physical stores and in digital channels, such as e-tailers and other digital marketplaces.

”We foresee that we have everything to gain by merging these two large Nordic players. In addition to scalability, it means a common supply and warehouse, smart logistics solutions and an enormous competence that is now being gathered. In this way, we can reach more customers and create even better, faster and smoother customer experiences as well as technical solutions around the Nordics and also in the Baltics”, says Martin Gutberg, CEO at Aurdel.

With Aurdel, DistIT increases its market share in the Nordic market significantly. In 2021, Deltaco and Aurora had a combined turnover of approximately SEK 1.9 billion.

Martin Gutberg continues:
”Aurdel will be a good platform for growing organically and we are at the same time well equipped to meet the market fluctuations. We have the capacity and conditions to help various customers with several different types of problems in a simple way. With Aurdel, we will be an incredibly strong player.”

Right from the start, Aurdel will offer existing and new customers greater value in the form of improved customer experience, faster service, and smarter logistics solutions. Through a combined product range, a better business system and a common warehouse, the ambition is to eventually grow to become the market-leading business partner in Europe, with a particular focus on the Nordics and the Baltics.

About Aurora Group 
With more than 100 years of experience, and activities in 10 countries, Aurora Group was a leading technology partner in the Nordics known for its concepts, services, qualified employees, and excellent execution – a perfect partner in building your electronics business and brand.

About Deltaco
Founded in Sweden in 1991 and represented in all Nordic countries with more than 150 employees, Deltaco specialized in the import and distribution of all things tech – bringing the best products from B2B and B2C.

About Aurdel 
Aurdel is a part of DistIT Group, a fast-moving, market-leading group of distributors – all specialists and front-runners within technology. DistIT acquires and develops niche distributors within IT, mobility e-charge, audio, home electronics, networks, data communication, and AV products in Europe.

Deltaco och Aurora Group slås samman – bildar Aurdel

Två av Nordens största distributörer Deltaco och Aurora Group, som båda ägs av DistIT AB, har fram tills nu verkat parallellt med fokus på olika nordiska huvudmarknader. Nu går bolagen samman för att bilda det nya företaget Aurdel.

Syftet med sammanslagningen av de två DistIT-ägda bolagen är att skapa ett nytt starkare bolag i form av Aurdel, med ett utökat sortiment samt smartare serviceutbud och logistiklösningar. Totalt samlar Aurdel över 30.000 produkter, inklusive egna varumärken såsom exempelvis Deltaco och L33t Gaming. Bland B2C- och B2B-kunderna till Aurdel finns flertalet större återförsäljare såsom Elgiganten, Dustin, Komplett och Media Markt.
Försäljningen sker både i fysiska butiker och i digitala kanaler, som till exempel hos e-handlare och andra digitala marknadsplatser.

“Vi ser att vi har allt att vinna på att slå ihop dessa två stora nordiska aktörer; förutom skalbarheten innebär det ett gemensamt utbud och lager, smarta logistiklösningar och en enorm kompetens som nu samlas. På det här sättet kan vi nå fler kunder och skapa ännu bättre, snabbare och smidigare kundupplevelser såväl som tekniska lösningar runt om i Norden och även i Baltikum”, säger Martin Gutberg, VD på Aurdel.

Med det nya bolaget Aurdel ökar man sin marknadsandel på den nordiska marknaden betydligt. Under 2021 omsatte Deltaco och Aurora tillsammans ca 1,9 miljarder kronor.

“Vi ser att Aurdel blir en bra plattform för att växa organiskt och att vi står väl rustade för att möta marknadens rörelser. Vi har kapacitet och förutsättningar att hjälpa många kunder med många olika typer av problem på ett enkelt sätt. Med Aurdel kommer vi vara en otroligt stark aktör”, säger Martin Gutberg.

Aurdel kommer redan från start att erbjuda befintliga och nya kunder ett större värde i form av förbättrad kundupplevelse, snabbare service och smartare logistiklösningar. Genom ett kombinerat sortiment, ett bättre affärssystem och ett gemensamt lager är ambitionen att på sikt växa till att bli den marknadsledande affärspartnern i Europa, med särskilt fokus på Norden och Baltikum.

Om Aurora Group
Med mer än 100 års erfarenhet och verksamhet i tio länder var Aurora Group en ledande teknikpartner i Norden känd för sina koncept, tjänster, kvalificerade medarbetare och utmärkta utförande. En perfekt partner för att bygga din elektronikverksamhet och ditt varumärke.

Om Deltaco
Deltaco grundades i Sverige 1991 och var verksamt i alla nordiska länder med mer än 150 anställda. Deltaco specialiserade sig på import och distribution av allt inom teknik – med de allra bästa produkterna för både B2B och B2C.

Om Aurdel
Aurdel är en del av DistIT Group, en snabbrörlig, marknadsledande grupp av distributörer – alla specialister och marknadsledande inom teknik. DistIT förvärvar och utvecklar nischdistributörer inom IT, mobilitet, e-charge, audio, hemelektronik, nätverk, datakommunikation och AV-produkter i Europa.

DistIT: Delårsrapport januari – juni 2022

1 APRIL – 30 JUNI 2022

  • Rörelseintäkterna ökade med 64,4 MSEK, eller 11,8 procent, till 609,8 MSEK (545,3). EFUEL bidrog med 73,4 MSEK till ökningen. Exklusive valutaeffekter ökade rörelseintäkterna med 11,3 procent.
  • Bruttomarginalen uppgick till 20,3 procent (21,0). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 21,2 procent (21,1).
  • EBITA minskade med 11,0 MSEK till -6,0 MSEK (5,0) inklusive omstruktureringskostnader om 4,1 MSEK relaterade till sammanslagningen av Aurora Deltaco. Justerad EBITA uppgick till -1,9 MSEK (5,0). Exklusive valutaeffekter uppgick justerad EBITA till 2,8 MSEK (5,9).
  • Periodens resultat minskade till -10,8 MSEK (-2,9) och resultatet per aktie före utspädning minskade till -0,76 kr (-0,25).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 165,0 MSEK (154,0), motsvarande en ökning om 7,1 procent och uppgick till en andel av rörelseintäkter om 27,1 procent (28,2).
  • Likvida medel den sista juni 2022 uppgick till 32,8 MSEK (35,6 MSEK per den sista december 2021) i kassa och bank samt 89,0 MSEK (94,4 MSEK per den sista december 2021) i outnyttjade checkräkningskrediter. Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick den sista juni 2022 till 386,6 MSEK (380,7 per den sista december 2021).

1 JANUARI – 30 JUNI 2022

  • Rörelseintäkterna ökade med 127,8 MSEK, eller 11,7 procent, till 1 222,7 MSEK (1 094,9). EFUEL bidrog med 127,8 MSEK till ökningen. Exklusive valutaeffekter ökade rörelseintäkterna med 11,5 procent.
  • Bruttomarginalen uppgick till 21,1 procent (21,5). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 21,7 procent (22,0).
  • EBITA minskade med 13,5 MSEK till 4,9 MSEK (18,4) inklusive omstruktureringskostnader om 4,1 MSEK relaterade till sammanslagningen av Aurora Deltaco. Justerad EBITA uppgick till 9,0 MSEK (18,4). Exklusive valutaeffekter uppgick justerad EBITA till 15,9 MSEK (23,8).
  • Periodens resultat minskade till -10,4 MSEK (8,5) och resultatet per aktie före utspädning minskade till -0,75 kr (0,73).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 335,8 MSEK (306,6), motsvarande en ökning om 9,5 procent och uppgick till en andel av rörelseintäkter om 27,5 procent (28,0).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER ANDRA KVARTALET 2022

  • Tomas Fällman utsågs till ny CFO och medlem av koncernledningen för DistIT AB (publ) med tillträde den 1 augusti 2022. Tidigare CFO Philip Gunnarsson valde att säga upp sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget men kvarstår under kvartal tre.
  • Kostnadssynergier inom Aurora Deltaco i samband med sammanslagningen av bolagen annonserades, vilket förväntas leda till årliga kostnadsbesparingar om totalt 22 MSEK och relaterade engångskostnader om totalt 9 MSEK fördelat på kvartal två och tre 2022. Se pressmeddelande från 29 april 2022 på DistIT AB (publs) hemsida. Engångskostnader relaterade till programmet under kvartal två uppgick till 4,1 MSEK och kvartalet hade en mindre positiv effekt av kostnadsbesparingarna, då en del av programmet föll ut under juni månad.
  • Septon Holding AB förvärvade minoritetsandelarna om 15 procent i LiteNordic AB.
  • Årsstämman 2022 beslutade om en utdelning om 2,00 SEK (2,00) per aktie för verksamhetsåret 2021, med mandat till styrelsen att avgöra tidpunkt för utdelningen fram till nästa årsstämma. Styrelsen kommunicerade i samband med årsstämman att utdelningen prelimärt skulle genomföras under det tredje kvartalet 2022. På grund av det fortsatt osäkra ekonomiska världsläget, vilket bland annat medfört fortsatt osäkerhet i utvecklingen av efterfrågan hos slutkonsumenter, har styrelsen valt att vidare utreda tidpunkt för utdelningen och återkommer med besked under det fjärde kvartalet 2022, som är bolagsgruppens omsättningsmässigt största kvartal och därmed mest indikativt för marknadens utveckling.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

  • Det av årsstämman 2022 godkända teckningsoptionsprogrammet om 450 000 teckningsoptioner tecknades med 300 000 teckningsoptioner fördelat på VD och övriga ledande befattningshavare. Programmet tecknades fullt ut förutom de teckningsoptioner som allokerats till DistITs CFO, Philip Gunnarsson, som valde att inte teckna sin andel givet avslutningen av hans anställning i bolaget.

VD HAR ORDET

FINANSIELL UTVECKLING I KVARTALET
Det andra kvartalet var turbulent för stora delar av dotterbolagens marknader. Koncernens rörelseintäkter för det andra kvartalet ökade med 11,8 procent till 609,8 MSEK. EFUEL ökade rörelseintäkterna med 158,3 procent mot samma period föregående år med ökade marknadsandelar. Aurora Deltaco ökade omsättningen av egna varumärken men minskade total omsättning, på grund av utmanande marknadsklimat inom handel från inflation, räntehöjningar och geopolitik. Därutöver har bolaget avslutat extern distribution inom batterier som inte hunnit återbyggas av de satsningar som genomförs med egna och externa varumärken med högre marginalstruktur. Septon växte sin affär under kvartatalet med 27,1 procent medan Sominis minskade rörelseintäkterna med 3,2 procent.

Bruttomarginalen uppgick till 20,3 procent i det andra kvartalet jämfört med 21,0 procent motsvarande period föregående år, eller 21,2 procent (21,1) exklusive valutaeffekt. EFUEL hade en negativ inverkan på bruttomarginalen genom sin nuvarande affärsmix. Aurora Deltaco stärkte bruttomarginalen främst genom en ökad andel egna varumärken. Septons och Sominis bruttomarginaler påverkades negativt av valutaeffekter respektive förändrad affärsmix.

Bruttoresultatet för koncernen ökade under kvartalet med 9,3 MSEK, eller 13,1 MSEK exklusive valuta, men ökade rörelsekostnader i relation till sammanslagningen av Aurora Deltaco, ökade lagernivåer och fraktkostnader samt investeringar i tillväxt och mjukvarurelaterade tjänsteaffärer resulterade i en justerad EBITA om -1,6 MSEK jämfört med 5,0 MSEK i motsvarande period föregående år, eller 3,1 MSEK mot 5,9 MSEK exklusive valutaeffekt.

Omstruktureringsprogrammet i Aurora Deltaco belastade kvartalet med 4,4 MSEK i engångskostnader. Det totala annonserade programmet i denna fas är estimerat att ge 22 MSEK i årliga kostnadsbesparingar till engångskostnader om 9 MSEK under kvartal två och tre 2022. De positiva effekterna av programmet uppkommer gradvis från och med juni i det gånga kvartalet. Programmet förväntas även leda till förbättrade kommersiella arbetssätt samt effektivare logistik och lagerhantering vilket kommer att stärka Aurora Deltacos affär, konkurrensförmåga och kostnadseffektivitet vid fortsatt tillväxt.

IT-integrationen av Aurora Deltaco fortsätter och förväntas slutföras under den senare delen av 2022, med ytterligare effektivitetsvinster som följd. Åtgärderna ligger även till grund för skapandet av DistIT Services som, utöver att agera operationell plattform för Aurora Deltaco, även utvecklas som synergiplattform för andra DistIT-bolag inom produktutveckling, inköp, logistik och marknadsföring. Detta skapar mervärde genom att realisera operativa synergimöjligheter mellan dotterbolagen vilket leder till ökad operativ effektivitet.

UTMANINGAR I OMVÄRLDEN OCH ÅTGÄRDER
Omvärldsfaktorer såsom inflation, logistikutmaningar och komponentsbrister har gett direkta och sekundära effekter på DistITs affär av IT-tillbehör, samt skapat ökade kostnader för lager. Därutöver har turbulensen i omvärlden medfört volatilitet för den svenska kronan vilket gett utmanande förutsättningar för DistITs marginalstruktur, där priser mot kund inte kan höjas i svenska kronor i samma takt som ökade inköpspriser då det finns en varierande fördröjningseffekt på implementering om typiskt två till tre månader. Konsekvensen av detta har lett till en rad aktiviteter på kort sikt som bland annat innefattar att anpassa erbjudanden till lågpriskanaler i de nordiska länderna där DistITs egna varumärken har en stark position. Frakt- och logistikavtal har omförhandlats för att utnyttja vår koncerngemensamma storlek och lagernivåer anpassas gradvis för att minska kostnader för lager och frigöra kapital, men med balanserat fokus på bibehållen hög leveranssäkerhet till kunderna. Prisförhandlingar med leverantörer är i fokus med en tät uppföljning av växelkurskonsekvenser och implementering av prishöjningar till kunder. Därutöver fortsätter aktiviteterna med att öka exportaffären av egna varumärken med försäljning i Euro och USD, vilket medför en mer balanserad valutamix. Vi ser även vidare kostnadssynergier i arbetet med sammanslagningen av Aurora Deltaco.

DIST ITS STRATEGI
Gruppen står fast vid grundpelarna i DistITs strategi som är (i) tillväxt inom megatrender och nischkategorier, (ii) bruttomarginalexpansion genom egna märkesvaror (EMV), (iii) uppbyggnad av tjänsteaffärer och (iv) skalbarhet genom effektiva operationella plattformar i dotterbolagen. Därutöver genomförs strategiska och taktiska satsningar inom hållbarhet (v).

(i), (ii): Vi konstaterar att satsningen på EMV inom megatrender utvecklas väl med en EMV-tillväxt totalt för gruppen om ca 7%, till 738,8 MSEK av rullande 12 månader rörelseintäkter, i ett i övrigt utmanade kvartal. Detta ger en högre bas och starkare position för vidare varumärkesbyggen. I Aurora och Deltaco utgör EMV nära 40 procent av försäljningen och sortimentet av EMV i EFUEL expanderar i ett nära samarbete med EMV-organisationen i Aurora Deltaco. Septon lanserar ett nyutvecklat sortiment inom det egna varumärket Tight och bygger nu upp ett distributionsnätverk i Europa. Utvecklingen av Tight har skett genom samarbete mellan Septons marknads- och teknikavdelningar och Aurora Deltacos sourcing- och logistikorganisation.

(iii) Uppbyggnaden av tjänsteaffärer utvecklas enligt plan med EFUELs nybildade ’tech-team’, men det finns även andra områden där vi ser möjligheter för mjukvarubaserade tjänsteintäkter. Exempelvis med Deltaco-varumärkets smarta hem-applikation för styrningen av hårdvaruprodukter som har över 200 000 nedladdningar i Sverige. Konceptet är under lansering på bred front på övriga nordiska marknader. Med detta rör sig varumärket närmare slutkund vilket på sikt skapar förutsättningar för återkommande intäkter och högre marginaler.

(iv) Aurora Deltacos sammanslagningsprojekt följer plan och de aviserade kostnadssynergierna framskrider enligt vad som kommunicerats tidigare. 2023 kommer vara året där skalbarheten i Aurora Deltaco kommer att bli synlig och ytterligare kostnadseffektivitet kommer att kunna realiseras och skapa bättre förutsättningar för ökade affärer med ett gemensamt erbjudande till bolagets kunder. Arbetet med Septon-gruppens interna sammanslagning är i slutfasen och intensiv vidareutveckling av EFUELs operationella plattform fortgår.

(v) Utvecklingen av koncernens hållbarhetsstrategi fortgår som en del av affären där kommersiella faktorer är i linje med hållbarhetsmålen hos bolagens kunder. Vi ser att ökat fokus på exempelvis kvalitetssäkring, minskade fraktomkostnader och fokus på materialval och produktkategorier gör DistIT-bolagen än mer konkurrenskraftiga.

Vi ser att strategin stärker förutsättningarna för DistiIT att kunna genomföra framgångsrika synergianpassade förvärv.

Älvsjö, 18 augusti 2022

Robert Rosenzweig
CEO DistIT AB

För att läsa den fullständiga rapporten med tabeller hänvisar vi till bifogad fil alternativt:
https://distit.se/sv/investerare/finansiella-rapporter/

DistIT AB (publ): Tomas Fällman ny CFO för DistIT

DistIT AB (publ) har utsett Tomas Fällman till ny CFO och medlem av koncernledningen. Tomas Fällman tillträder den 1 augusti 2022 och efterträder Philip Gunnarsson, som tidigare kommunicerat har valt att avsluta sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget och Sverige. Under perioden 1 augusti till 31 augusti kommer Tomas Fällman att arbeta tillsammans med Philip Gunnarsson för att säkerställa en smidig överlämning. Philip Gunnarsson kommer därefter att finnas tillgänglig för rådgivning under sin uppsägningstid.

Tomas Fällman kommer närmast från rollen som Head of Group Business Control på NOTE AB (publ) där han även arbetade med att utveckla bolagets struktur och processer, affärsutveckling och förvärv. Tomas Fällman har tidigare erfarenhet av roller som CFO/Finance manager från verksamheter inom BP Plc och Tetra Pak och som revisor på EY.

Robert Rosenzweig CEO DistIT AB: ”Vi är glada över att välkomna Tomas Fällman som ny CFO för DistIT. Han kommer att vara en stor tillgång i det fortsätta arbetet med att utveckla bolagens ledningssystem och den pågående implementationen av gruppens strategiska arbete.”

DistIT AB (publ): Tomas Fällman new CFO for DistIT

DistIT AB (publ) has appointed Tomas Fällman as the new CFO and member of the Group Management Team. Tomas Fällman will take office on 1 August 2022 and succeeds Philip Gunnarsson, who, as previously communicated, has chosen to terminate his employment for a new assignment outside the company and Sweden. During the period 1 August to 31 August, Tomas Fällman will work together with Philip Gunnarsson to ensure a smooth handover. Philip Gunnarsson will then be available to provide advice during his notice period.

Most recently, Tomas Fällman held the position as Head of Group Business Control at NOTE AB (publ), where he also worked on developing the corporate structure and processes, business development and acquisitions. Tomas Fällman has previous experience from roles as CFO/Finance manager from business operations within BP Plc and Tetra Pak as well as from working as an auditor at EY.

Robert Rosenzweig, CEO DistIT AB: “We are pleased to welcome Tomas Fällman as the new CFO of DistIT. He will be a valuable addition to the continued work of developing the companies' management system, and the ongoing implementation of the group's strategic work.”

DistIT AB (publ): cost synergies within Aurora Deltaco in connection with the merger of the companies

In accordance with the strategy to build a common platform for Aurora Deltaco, the companies are now entering the next phase of realising efficiency improvements, which is expected to lead to annual cost savings of 22 MSEK in total and related one-off costs of 9 MSEK in total split between the second and third quarters of 2022.

In 2019, a relatively extensive restructuring and cost rationalisation was carried out that related to management functions, and at that time DistIT communicated that further streamlining was to be expected in the future. The measures being implemented in this phase of the merger are:

  • Reorganisation within the category and sales departments, which is estimated to lead to 16 MSEK in annual cost savings with start in the second quarter 2022.
  • Merger of the two companies' third-party warehouses, which is estimated to lead to 6 MSEK in annual cost savings with start in the third quarter 2022.
  • One-off costs for these projects are estimated to 9 MSEK in total split between the second and third quarters of 2022.

Furthermore, the measures are expected to lead to improved commercial proficiency as well as more efficient logistics and inventory management. This will strengthen Aurora Deltaco's business, competitiveness and cost efficiency during continued growth.

The IT integration of Aurora Deltaco will continue and is expected to be completed in the latter part of 2022, with further efficiency gains as a result.

The above measures are also part of the creation of DistIT Services, which, in addition to acting as a base platform for Aurora Deltaco, is also being developed as a synergy platform for other DistIT companies within product development, procurement, logistics and marketing.

DistIT AB (publ): kostnadssynergier inom Aurora Deltaco i samband med sammanslagningen av bolagen

I enlighet med strategin att bygga en gemensam plattform i Aurora Deltaco går bolagen nu in i nästa fas med att realisera effektiviseringar, vilket förväntas leda till årliga kostnadsbesparingar om totalt 22 MSEK och relaterade engångskostnader om totalt 9 MSEK fördelat på kvartal två och tre 2022.

2019 gjordes en relativt omfattande omstrukturering och kostnadsrationalisering i Aurora Deltaco som berörde ledningsfunktioner, och vid det tillfället kommunicerade DistIT att ytterligare effektiviseringar var att vänta längre fram. Åtgärderna som genomförs i denna fas av sammanslagningen är:

  • Omorganisation inom kategori- och säljavdelningarna, vilket beräknas leda till 16 MSEK i årliga kostnadsbesparingar med start i kvartal två 2022.
  • Sammanslagning av de båda bolagens tredjepartlager, vilket beräknas leda till 6 MSEK i årliga kostnadsbesparingar med start i kvartal tre 2022.
  • Engångskostnaderna för dessa projekt uppskattas till totalt 9 MSEK fördelat på kvartal två och tre 2022.

Vidare förväntas åtgärderna att leda till förbättrade kommersiella arbetssätt samt effektivare logistik och lagerhantering vilket kommer att stärka Aurora Deltacos affär, konkurrensförmåga och kostnadseffektivitet vid fortsatt tillväxt.

IT-integrationen av Aurora Deltaco fortsätter och förväntas slutföras under den senare delen av 2022, med ytterligare effektivitetsvinster som följd.

Ovan åtgärder ingår även i skapandet av DistIT Services som, utöver att agera bottenplatta åt Aurora Deltaco, även utvecklas som synergiplattform för andra DistIT-bolag inom produktutveckling, inköp, logistik och marknadsföring.

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 28 april 2022

Årsstämma hölls idag den 28 april 2022 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde den framlagda, resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning till aktieägarna med ett kontant belopp om 2,00 kronor per aktie och att återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Styrelsen avser fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson. Per Kaufmann valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023 som i allt väsentligt överensstämmer med föregående års principer.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Justeringen av riktlinjerna innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 450 000 nya aktier under år 2025. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i bolaget och dotterbolag. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Teckningskursen per aktie i respektive teckningsoptionsserie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 3,1 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller fler tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigade utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförandet av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

DistIT: Delårsrapport januari – mars 2022

1 JANUARI – 31 MARS 2022

FÖRSTA KVARTALET 2022

  • Rörelseintäkterna ökade med 63,4 MSEK, eller 11,5 procent, till 613,0 MSEK (549,6). EFUEL bidrog med 54,4 MSEK till ökningen. Exklusive valutaeffekter ökade rörelseintäkterna med 11,6 procent.
  • Bruttomarginalen uppgick till 21,9 procent (21,9). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 22,3 procent (22,8).
  • EBITA minskade med 2,5 MSEK, eller 18,7 procent, till 10,9 MSEK (13,4). Exklusive valutaeffekter minskade EBITA med 26,8 procent.
  • Periodens resultat minskade till 0,4 MSEK (11,4) och resultatet per aktie före utspädning minskade till 0,01 kr (0,98).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 170,8 MSEK (152,6), motsvarande en ökning om 11,9 procent och till en andel av rörelseintäkter om 27,9 procent (27,8).
  • Likvida medel den sista mars 2022 uppgick till 35,4 MSEK (35,6 MSEK per den sista december 2021) i kassa och bank samt 100,5 MSEK (94,4 MSEK per den sista december 2021) i outnyttjade checkräkningskrediter. Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick den sista mars 2022 till 348,2 MSEK (380,7 per den sista december 2021).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FÖRSTA KVARTALET 2022

  • Dotterbolaget EFUEL expanderar med nyckelrekryteringar inom mjukvara och för geografisk expansion.
  • DistIT och dess dotterbolag beslutade att stoppa all försäljning till Ryssland och Vitryssland på grund av den pågående invasionen i Ukraina. Invasionen har inte haft någon direkt materiell effekt på koncernen, men indirekta effekter såsom ökat inflationstryck har bedömt påverkat koncernens bolag negativt.
  • Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 SEK (2,00) per aktie för verksamhetsåret 2021, preliminärt att utbetalas under det tredje kvartalet 2022.
  • DistIT avslutade incitamentsprogram 2019/2022 varigenom VD tecknade aktier för 5 288 760 kronor. I anslutning till aktieteckningen och i syfte att möjliggöra VDs teckning av nya aktier, har DistIT återköpt totalt 137 780 av de icke utnyttjade teckningsoptionerna i programmet från VD för en total köpeskilling om 5 288 784 kronor. Köpeskillingen för de återköpta teckningsoptionerna har VD använt för att betala för de nytecknade aktierna genom kvittning och hade ingen kassaflödespåverkan på bolaget.
  • Det helägda dotterbolaget Septon Norge Holding AS har likviderats för att förenkla bolagsstrukturen.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

  • DistIT ABs CFO Philip Gunnarsson har valt att avsluta sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget och Sverige. Processen med att hitta en ersättare har påbörjats och Philip kommer att kvarstå som bolagets CFO under en tid för att säkerställa övergången och för att arbeta vidare med pågående förändringsarbeten.

VD HAR ORDET

STARK AVSLUTNING PÅ ETT KVARTAL MED MAKROEKONOMISKA UTMANINGAR
Rysslands brutala invasion av Ukraina har resulterat i fortsatta störningar i den internationella handeln, bland annat i form av komponent- och varubrist, långa ledtider för inleverans av varor samt höga inköps- och fraktpriser. Den har även spätt på det generella inflationstrycket i västvärlden efter coronapandemin, främst i form av stigande energi-, råvaru- och livsmedelspriser. Inflationstrycket var redan innan invasionen kännbart högt för många hushåll och företag och vi ser en generell oro på marknaden för risken att konflikten blir långvarig och att inflationen stiger ytterligare, vilket påverkar både konsumtion och investeringar.
 
Vi ställer oss till fullo bakom EU:s sanktioner mot Ryssland och har under kvartalet försökt bidra på det sätt vi kan i vår verksamhet för att hjälpa den ukrainska befolkningen och staten Ukraina, bland annat genom ekonomiskt och produktrelaterat stöd och genom att stoppa all försäljning av produkter till Ryssland och Vitryssland.
 
Rörelseintäkterna för det första kvartalet 2022 ökade med 11,5 procent till 613,0 MSEK (549,5). Septon ökade rörelseintäkterna med 37,0 procent efter en stark försäljning kopplad till B2B-orienterade affärsområden. Det är uppmuntrande att se hur efterfrågan inom evenemangsnäringen gradvis ökar efter ännu ett år av pandemin. EFUEL utvecklas väl i nivå med förväntningarna och bidrog med 54,4 MSEK till intäktstillväxten. Jämfört med motsvarande kvartal föregående år (när DistIT inte ägde bolaget) växte EFUELs intäkter med cirka 174 procent. Sominis ökade rörelseintäkterna med 17,1 procent.

Aurora Deltaco minskade sina rörelseintäkter med 4,1 procent i kvartalet, främst relaterat till långa ledtider för inleverans av betydande externa produkter kombinerat med en negativ påverkan av efterfrågan inom B2C-kanaler då vi ser att konsumenter är mer restriktiva i sin konsumtion på grund av det rådande, och eventuellt fortsatt stigande, inflationstrycket. Aurora Deltacos B2B-verksamhet har däremot återhämtat sig väl efter att merparten av pandemins restriktioner och rekommendationer har upphört då återgången till arbetsplatser har drivit efterfrågan på våra produkter från företag.

Försäljningen av egna märkesvaror (EMV) ökade med 11,9 procent i kvartalet till en andel av rörelseintäkterna om 27,9 procent (27,8). Export av EMV till marknader utanför Norden och Baltikum visade fortsatt starkt momentum och utvecklas till en allt viktigare komponent för fortsatt lönsam tillväxt, vilket är i enlighet med tidigare kommunicerad strategi.

Bruttomarginalen för det första kvartalet 2022 är oförändrad jämfört med motsvarande period föregående år. Att bruttomarginalen inte fullt ut har följt utvecklingen av EMV-tillväxt är främst relaterat till att prishöjningar till kunder på grund av ökade inköpspriser och fraktkostnader inte nått full effekt samt påverkan från ändrad försäljningsmix i Aurora Deltaco för externa produkter där konsumentkanaler typiskt sett har en relativt sett högre marginal. Därutöver bidrog EFUEL med en relativt lägre bruttomarginal jämfört med gruppen som helhet samt att Sominis bevittnat minskad försäljning av varor med högre marginal på grund av osäkerhet i marknaden givet den nuvarande geopolitiska situationen.

EBITA minskade med 18,7 procent till 10,9 MSEK (13,4), vilket främst förklaras av rörelsekostnader från ökade lagerkostnader från det relativt större lagret i Aurora Deltaco samt vissa ökade kostnader relaterat till Aurora Deltacos expanderade EMV-verksamhet.

Sammantaget för gruppen hade bolagen en trögare efterfrågan i inledning av kvartalet och sedan en klar förbättring i mars.

ÅTERKOPPLING TILL DIST ITS STRATEGI
I koncernens strategi för fortsatt lönsam tillväxt är EMV och dess ökande andel av rörelseintäkterna en central del. I perioden har Septon lanserat sitt eget sortiment av konferensrumstillbehör under varumärket Tight och processen för att utveckla EMV inom EFUEL är satt för att ytterligare driva strategin. Sammanslagningen av Aurora och Deltaco är nu i en intensiv fas där bägge bolagen går in i en gemensam go-to-market, arbetsprocess, logistik och IT-infrastruktur. Det kommer att förstärka förmågan och effektiviteten.
 
Vi etablerar även DistIT Services AB, som inledningsvis kommer att vara kopplat till Aurora Deltaco. DistIT Services är en plattform för att tillvarata operativa synergier och utveckla/driva EMV. DistIT Services ansvarar för Aurora Deltacos avrop, inköp, logistik, marknadsföring, finans, utveckling av EMV och externa varumärken samt inköps-kontoret i Asien. För bolag utanför Aurora Deltaco, men inom DistIT-gruppen, är samarbete med DistIT Services funktioner frivilligt och erbjuder redan idag full process samt spetskompetensstöd till Septon och EFUEL inom områden och projekt såsom inköp, produktutveckling, marknadsföring, logistik och HR.
 
Efter kvartalets slut meddelade DistITs CFO Philip Gunnarsson att han valde att avsluta sin anställning för en ny utmaning utanför DistIT och Sverige. Jag vill tacka Philip för att ha levererat ett betydande bidrag till bolaget, på ett imponerande klokt och självuppoffrande sätt i en tid av stora utmaningar och förändringar i koncernen. Rekryteringen av en ersättare är i full fart och vi är övertygade om att vi kommer att hitta en kvalificerad kandidat givet DistITs starka profil och stora framtidsmöjligheter.
 
Jag vill även framföra ett stort tack till kollegor i alla koncernens bolag för deras hårda arbete och engagemang i dessa turbulenta tider.

Älvsjö, 28 april 2022
 
Robert Rosenzweig
CEO DistIT AB

The CFO of DistIT AB (publ), Philip Gunnarsson, has chosen to terminate his employment in order to take on a new assignment outside the company.

Robert Rosenzweig, CEO of DistIT: "I want to thank Philip for delivering a significant contribution to the company, in an impressively wise and self-sacrificing manner. I would also like to take this opportunity to wish Philip good luck with his next exciting challenge."
 
Philip Gunnarsson, CFO of DistIT: “I wish to thank all the fantastic colleagues and the Board of Directors for their cooperation and trust these last years. Today, DistIT and its subsidiaries are well equipped for the future, and I am proud to have been a part of this journey. I am very positive about the group's future opportunities in this turbulent time, and for that reason intend to keep my shares in the company”.
 
The process of finding a replacement has begun, and Philip will remain as the company's CFO for a period of time to ensure the transition and to continue working on ongoing transformation work.