DistIT AB (publ): Tomas Fällman ny CFO för DistIT

DistIT AB (publ) har utsett Tomas Fällman till ny CFO och medlem av koncernledningen. Tomas Fällman tillträder den 1 augusti 2022 och efterträder Philip Gunnarsson, som tidigare kommunicerat har valt att avsluta sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget och Sverige. Under perioden 1 augusti till 31 augusti kommer Tomas Fällman att arbeta tillsammans med Philip Gunnarsson för att säkerställa en smidig överlämning. Philip Gunnarsson kommer därefter att finnas tillgänglig för rådgivning under sin uppsägningstid.

Tomas Fällman kommer närmast från rollen som Head of Group Business Control på NOTE AB (publ) där han även arbetade med att utveckla bolagets struktur och processer, affärsutveckling och förvärv. Tomas Fällman har tidigare erfarenhet av roller som CFO/Finance manager från verksamheter inom BP Plc och Tetra Pak och som revisor på EY.

Robert Rosenzweig CEO DistIT AB: ”Vi är glada över att välkomna Tomas Fällman som ny CFO för DistIT. Han kommer att vara en stor tillgång i det fortsätta arbetet med att utveckla bolagens ledningssystem och den pågående implementationen av gruppens strategiska arbete.”

DistIT AB (publ): kostnadssynergier inom Aurora Deltaco i samband med sammanslagningen av bolagen

I enlighet med strategin att bygga en gemensam plattform i Aurora Deltaco går bolagen nu in i nästa fas med att realisera effektiviseringar, vilket förväntas leda till årliga kostnadsbesparingar om totalt 22 MSEK och relaterade engångskostnader om totalt 9 MSEK fördelat på kvartal två och tre 2022.

2019 gjordes en relativt omfattande omstrukturering och kostnadsrationalisering i Aurora Deltaco som berörde ledningsfunktioner, och vid det tillfället kommunicerade DistIT att ytterligare effektiviseringar var att vänta längre fram. Åtgärderna som genomförs i denna fas av sammanslagningen är:

  • Omorganisation inom kategori- och säljavdelningarna, vilket beräknas leda till 16 MSEK i årliga kostnadsbesparingar med start i kvartal två 2022.
  • Sammanslagning av de båda bolagens tredjepartlager, vilket beräknas leda till 6 MSEK i årliga kostnadsbesparingar med start i kvartal tre 2022.
  • Engångskostnaderna för dessa projekt uppskattas till totalt 9 MSEK fördelat på kvartal två och tre 2022.

Vidare förväntas åtgärderna att leda till förbättrade kommersiella arbetssätt samt effektivare logistik och lagerhantering vilket kommer att stärka Aurora Deltacos affär, konkurrensförmåga och kostnadseffektivitet vid fortsatt tillväxt.

IT-integrationen av Aurora Deltaco fortsätter och förväntas slutföras under den senare delen av 2022, med ytterligare effektivitetsvinster som följd.

Ovan åtgärder ingår även i skapandet av DistIT Services som, utöver att agera bottenplatta åt Aurora Deltaco, även utvecklas som synergiplattform för andra DistIT-bolag inom produktutveckling, inköp, logistik och marknadsföring.

Kommuniké från årsstämma i DistIT AB (publ) den 28 april 2022

Årsstämma hölls idag den 28 april 2022 i DistIT AB (publ). Vid årsstämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman fastställde den framlagda, resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning och disposition av balanserade medel

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning till aktieägarna med ett kontant belopp om 2,00 kronor per aktie och att återstående vinstmedel balanseras i ny räkning. Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Styrelsen avser fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt styrelsearvoden

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Stefan Charette, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson. Per Kaufmann valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman utsåg Stefan Charette till styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade om ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 kronor per ledamot (fg. år 175 000 kronor).

Arvode ska ej ska utgå för kommittéarbete.

Eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn beslutades utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Val av revisor

Till revisor omvaldes revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Therése Utengen kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningen

Årsstämman beslutade om principer att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023 som i allt väsentligt överensstämmer med föregående års principer.

Valberedningens principer innebär sammanfattningsvis att styrelsens ordförande årligen senast den 15 oktober ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningen ska bland annat bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Justeringen av riktlinjerna innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Årsstämman beslutade om införande av ett incitamentsprogram genom emission av sammanlagt 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 450 000 nya aktier under år 2025. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i bolaget och dotterbolag. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Teckningskursen per aktie i respektive teckningsoptionsserie baseras på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 3,1 procent. De fullständiga villkoren finns på bolagets webbplats, www.distit.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma, vid ett eller fler tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigade utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförandet av förvärv eller finansiering av bolagets verksamhet.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på DistIT:s webbplats, www.distit.se.

DistIT AB (publ)
Styrelsen

DistIT: Delårsrapport januari – mars 2022

1 JANUARI – 31 MARS 2022

FÖRSTA KVARTALET 2022

  • Rörelseintäkterna ökade med 63,4 MSEK, eller 11,5 procent, till 613,0 MSEK (549,6). EFUEL bidrog med 54,4 MSEK till ökningen. Exklusive valutaeffekter ökade rörelseintäkterna med 11,6 procent.
  • Bruttomarginalen uppgick till 21,9 procent (21,9). Exklusive valutaeffekter uppgick bruttomarginalen till 22,3 procent (22,8).
  • EBITA minskade med 2,5 MSEK, eller 18,7 procent, till 10,9 MSEK (13,4). Exklusive valutaeffekter minskade EBITA med 26,8 procent.
  • Periodens resultat minskade till 0,4 MSEK (11,4) och resultatet per aktie före utspädning minskade till 0,01 kr (0,98).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 170,8 MSEK (152,6), motsvarande en ökning om 11,9 procent och till en andel av rörelseintäkter om 27,9 procent (27,8).
  • Likvida medel den sista mars 2022 uppgick till 35,4 MSEK (35,6 MSEK per den sista december 2021) i kassa och bank samt 100,5 MSEK (94,4 MSEK per den sista december 2021) i outnyttjade checkräkningskrediter. Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick den sista mars 2022 till 348,2 MSEK (380,7 per den sista december 2021).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FÖRSTA KVARTALET 2022

  • Dotterbolaget EFUEL expanderar med nyckelrekryteringar inom mjukvara och för geografisk expansion.
  • DistIT och dess dotterbolag beslutade att stoppa all försäljning till Ryssland och Vitryssland på grund av den pågående invasionen i Ukraina. Invasionen har inte haft någon direkt materiell effekt på koncernen, men indirekta effekter såsom ökat inflationstryck har bedömt påverkat koncernens bolag negativt.
  • Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 SEK (2,00) per aktie för verksamhetsåret 2021, preliminärt att utbetalas under det tredje kvartalet 2022.
  • DistIT avslutade incitamentsprogram 2019/2022 varigenom VD tecknade aktier för 5 288 760 kronor. I anslutning till aktieteckningen och i syfte att möjliggöra VDs teckning av nya aktier, har DistIT återköpt totalt 137 780 av de icke utnyttjade teckningsoptionerna i programmet från VD för en total köpeskilling om 5 288 784 kronor. Köpeskillingen för de återköpta teckningsoptionerna har VD använt för att betala för de nytecknade aktierna genom kvittning och hade ingen kassaflödespåverkan på bolaget.
  • Det helägda dotterbolaget Septon Norge Holding AS har likviderats för att förenkla bolagsstrukturen.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

  • DistIT ABs CFO Philip Gunnarsson har valt att avsluta sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget och Sverige. Processen med att hitta en ersättare har påbörjats och Philip kommer att kvarstå som bolagets CFO under en tid för att säkerställa övergången och för att arbeta vidare med pågående förändringsarbeten.

VD HAR ORDET

STARK AVSLUTNING PÅ ETT KVARTAL MED MAKROEKONOMISKA UTMANINGAR
Rysslands brutala invasion av Ukraina har resulterat i fortsatta störningar i den internationella handeln, bland annat i form av komponent- och varubrist, långa ledtider för inleverans av varor samt höga inköps- och fraktpriser. Den har även spätt på det generella inflationstrycket i västvärlden efter coronapandemin, främst i form av stigande energi-, råvaru- och livsmedelspriser. Inflationstrycket var redan innan invasionen kännbart högt för många hushåll och företag och vi ser en generell oro på marknaden för risken att konflikten blir långvarig och att inflationen stiger ytterligare, vilket påverkar både konsumtion och investeringar.
 
Vi ställer oss till fullo bakom EU:s sanktioner mot Ryssland och har under kvartalet försökt bidra på det sätt vi kan i vår verksamhet för att hjälpa den ukrainska befolkningen och staten Ukraina, bland annat genom ekonomiskt och produktrelaterat stöd och genom att stoppa all försäljning av produkter till Ryssland och Vitryssland.
 
Rörelseintäkterna för det första kvartalet 2022 ökade med 11,5 procent till 613,0 MSEK (549,5). Septon ökade rörelseintäkterna med 37,0 procent efter en stark försäljning kopplad till B2B-orienterade affärsområden. Det är uppmuntrande att se hur efterfrågan inom evenemangsnäringen gradvis ökar efter ännu ett år av pandemin. EFUEL utvecklas väl i nivå med förväntningarna och bidrog med 54,4 MSEK till intäktstillväxten. Jämfört med motsvarande kvartal föregående år (när DistIT inte ägde bolaget) växte EFUELs intäkter med cirka 174 procent. Sominis ökade rörelseintäkterna med 17,1 procent.

Aurora Deltaco minskade sina rörelseintäkter med 4,1 procent i kvartalet, främst relaterat till långa ledtider för inleverans av betydande externa produkter kombinerat med en negativ påverkan av efterfrågan inom B2C-kanaler då vi ser att konsumenter är mer restriktiva i sin konsumtion på grund av det rådande, och eventuellt fortsatt stigande, inflationstrycket. Aurora Deltacos B2B-verksamhet har däremot återhämtat sig väl efter att merparten av pandemins restriktioner och rekommendationer har upphört då återgången till arbetsplatser har drivit efterfrågan på våra produkter från företag.

Försäljningen av egna märkesvaror (EMV) ökade med 11,9 procent i kvartalet till en andel av rörelseintäkterna om 27,9 procent (27,8). Export av EMV till marknader utanför Norden och Baltikum visade fortsatt starkt momentum och utvecklas till en allt viktigare komponent för fortsatt lönsam tillväxt, vilket är i enlighet med tidigare kommunicerad strategi.

Bruttomarginalen för det första kvartalet 2022 är oförändrad jämfört med motsvarande period föregående år. Att bruttomarginalen inte fullt ut har följt utvecklingen av EMV-tillväxt är främst relaterat till att prishöjningar till kunder på grund av ökade inköpspriser och fraktkostnader inte nått full effekt samt påverkan från ändrad försäljningsmix i Aurora Deltaco för externa produkter där konsumentkanaler typiskt sett har en relativt sett högre marginal. Därutöver bidrog EFUEL med en relativt lägre bruttomarginal jämfört med gruppen som helhet samt att Sominis bevittnat minskad försäljning av varor med högre marginal på grund av osäkerhet i marknaden givet den nuvarande geopolitiska situationen.

EBITA minskade med 18,7 procent till 10,9 MSEK (13,4), vilket främst förklaras av rörelsekostnader från ökade lagerkostnader från det relativt större lagret i Aurora Deltaco samt vissa ökade kostnader relaterat till Aurora Deltacos expanderade EMV-verksamhet.

Sammantaget för gruppen hade bolagen en trögare efterfrågan i inledning av kvartalet och sedan en klar förbättring i mars.

ÅTERKOPPLING TILL DIST ITS STRATEGI
I koncernens strategi för fortsatt lönsam tillväxt är EMV och dess ökande andel av rörelseintäkterna en central del. I perioden har Septon lanserat sitt eget sortiment av konferensrumstillbehör under varumärket Tight och processen för att utveckla EMV inom EFUEL är satt för att ytterligare driva strategin. Sammanslagningen av Aurora och Deltaco är nu i en intensiv fas där bägge bolagen går in i en gemensam go-to-market, arbetsprocess, logistik och IT-infrastruktur. Det kommer att förstärka förmågan och effektiviteten.
 
Vi etablerar även DistIT Services AB, som inledningsvis kommer att vara kopplat till Aurora Deltaco. DistIT Services är en plattform för att tillvarata operativa synergier och utveckla/driva EMV. DistIT Services ansvarar för Aurora Deltacos avrop, inköp, logistik, marknadsföring, finans, utveckling av EMV och externa varumärken samt inköps-kontoret i Asien. För bolag utanför Aurora Deltaco, men inom DistIT-gruppen, är samarbete med DistIT Services funktioner frivilligt och erbjuder redan idag full process samt spetskompetensstöd till Septon och EFUEL inom områden och projekt såsom inköp, produktutveckling, marknadsföring, logistik och HR.
 
Efter kvartalets slut meddelade DistITs CFO Philip Gunnarsson att han valde att avsluta sin anställning för en ny utmaning utanför DistIT och Sverige. Jag vill tacka Philip för att ha levererat ett betydande bidrag till bolaget, på ett imponerande klokt och självuppoffrande sätt i en tid av stora utmaningar och förändringar i koncernen. Rekryteringen av en ersättare är i full fart och vi är övertygade om att vi kommer att hitta en kvalificerad kandidat givet DistITs starka profil och stora framtidsmöjligheter.
 
Jag vill även framföra ett stort tack till kollegor i alla koncernens bolag för deras hårda arbete och engagemang i dessa turbulenta tider.

Älvsjö, 28 april 2022
 
Robert Rosenzweig
CEO DistIT AB

DistIT AB (publ)s CFO Philip Gunnarsson har valt att avsluta sin anställning för ett nytt uppdrag utanför bolaget.

Robert Rosenzweig, VD DistIT: "Jag vill tacka Philip för att ha levererat ett betydande bidrag till bolaget, på ett imponerande klokt och självuppoffrande sätt. Jag vill också passa på att önska Philip lycka till med nästa spännande utmaning”.

Philip Gunnarsson, CFO DistIT: ”Jag vill tacka alla fantastiska kollegor och styrelse för samarbetet och förtroendet de senaste åren. DistIT och dess dotterbolag står idag väl rustade för framtiden och jag är stolt över att ha fått vara en del av resan. Jag är väldigt positiv till bolagsgruppens framtida möjligheter i denna omvälvande tid, och avser därför att behålla mina aktier i bolaget”.

Processen med att hitta en ersättare har påbörjats och Philip kommer att kvarstå som bolagets CFO under en tid för att säkerställa övergången och för att arbeta vidare med pågående förändringsarbeten.

DistIT AB (publ): Årsredovisning 2021

Årsredovisning 2021 för DistIT AB (publ) finns nu tillgänglig på bolagets webbplats, www.distit.se

Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället hämtas på DistIT AB webbplats.

En svensk version bifogas detta pressmeddelande.

Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr 556116-4384, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 klockan 14.00 på Nalen, Ceders Salong, Regeringsgatan 74, Stockholm. Inregistrering börjar klockan 13.45.

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Information om poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

  • dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  • dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast fredagen den 22 april 2022 via telefon 08-518 169 42, via e-post till bolagsstamma@distit.se eller per post till adress: DistIT AB (publ), "Årsstämma" Att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast onsdagen den 20 april 2022 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 20 april 2022 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Bolagets bolagsordning. På Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ finns en länk till det digitala poströstnings-formulär som ska användas för poströstning

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska inges elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ och ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman eller poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "https://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”)..

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörs anförande
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om,
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter
  14. Val av styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om principer för valberedningen
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av årsstämman fattade besluten
  21. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ)”, som går att finna på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 a. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Punkt 9 b. Beslut om dispositioner av resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning. Om årsstämman beslutar enligt förslaget avser styrelsen fastställa en avstämningsdag som infaller under det tredje kvartalet 2022.

Punkt 9 c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören föreslås beviljas ansvarsfrihet.

Följande personer har varit styrelseledamöter i bolaget under räkenskapsåret 2021: Stefan Charette, Jonas Mårtensson, Charlotte Hansson, Anders Bladh och Mikael Nilsson.

Robert Rosenzweig har varit verkställande direktör i bolaget under räkenskapsåret 2021.

Punkt 10. Redogörelse för valberedningens arbete

Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på Bolagets webbplats, www.distit.se.

Punkt 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett sammanlagt högsta arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 1 075 000 kronor) som fördelas enligt följande:

  • Styrelsens ordförande: 375 000 kronor (fg. år 375 000 kronor)
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen: 175 000 SEK per ledamot (fg. år 175 000).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 13. Val av styrelse

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Mikael Nilsson och Anders Bladh samt nyval av Per Kaufmann som styrelseledamöter.

Jonas Mårtensson har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval.

Presentation av nuvarande och föreslagna ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2021 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 14. Val av styrelseordförande

Valberedningen förslår att Stefan Charette väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 15. Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår inga ändringar av de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen ska utses som antogs av årsstämman föregående år. Förslaget innebär att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2023.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen ska årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar ska Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen ska förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning ska utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter (avser ersättningar utöver styrelsearvode, t.ex. konsultarvode), den verkställande direktören, vice verkställande direktör (i förekommande fall), respektive verkställande direktör i dotterbolagen och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska åtminstone vart fjärde år upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

DistITs affärsidé är att förvärva, äga och utveckla nischdistributörer inom IT, mobility, hemelektronik, nätverk, datakommunikation och AV‐produkter i Norden och Baltikum. Bolag inom DistIT‐koncernen levererar både B2B‐ och B2C‐ produkter till IT‐ och AV‐marknaden i Norden och Baltikum. Bolagen skall även utveckla och distribuera EMV. DistIT har en värdeskapande strategi för egna märkesvaror som ökar relevansen hos kunder och skapar förutsättningar för tillväxt och lönsamhet.

DistIT‐koncernens tillväxtstrategi består av både organisk tillväxt, förvärv och synergimöjligheter. Organisk tillväxt inom respektive bolag ska uppnås genom en kontinuerlig utveckling av affärsmodeller, en flexibel organisation och en noggrann analys av marknadens drivkrafter. Förvärv av nya bolag ska förstärka DistIT-koncernens erbjudande och position, expandera dess geografiska närvaro eller komplettera koncernens kundunderlag. Förvärvade bolag ska ha ett ledarskap utpräglat av kompetens och entreprenörskap, god intjäningsförmåga och en beprövad affärsmodell. Synergimöjligheter mellan dotterbolagen, både kostnads‐ och marknadssynergier i DistIT‐koncernen, skall identifieras och realiseras när vinsten är större än samordningskostnaderna.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.distit.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har sedan tidigare tre långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program omfattar den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen har föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Programmet omfattar Bolagets verkställande direktör och vissa av koncernens ledande befattningshavare. För mer information om programmet, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se styrelsens förslag till årsstämman till beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, livförsäkringar, sjukvårdsförsäkringar samt andra icke‐monetära förmåner såsom företagsbil. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie‐ och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver kan ytterligare rörlig kontantersättning utgå vid extraordinära omständigheter enligt vad som anges nedan.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension kan uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 19 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden ska vara så lång att Bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare, med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om normalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Avgångsvederlag utgår inte.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke‐finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs för att främja de ledande befattningshavarnas deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram eller på annat sätt främja delägarskap i Bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Vid specifika tillfällen relaterade till främjandet av delägarskap i bolaget, såsom aktierelaterade incitamentsprogram som avser längre tidsperioder än ett år, kan ersättningen under ett enskilt år dock motsvara högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen vid programmets implementering multiplicerat med det antal år som incitamentsprogrammet löper, dock maximalt 150 procent. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har beslutat att inte utse ett särskilt ersättningsutskott. Styrelsen har funnit att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen utför denna arbetsuppgift. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen ska dock inte delta i arbetet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Bolagets revisor ska senast tre veckor före varje årsstämma lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida riktlinjerna har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns bedömning inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå av yttrandet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Justeringen av riktlinjerna som föreslås inför årsstämman 2022 innebär i huvudsak att det tydliggörs att ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter i enlighet med vad som anges i riktlinjerna. I övrigt överensstämmer riktlinjerna i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Aktieägare har inte lämnat några synpunkter på tidigare riktlinjer antagna vid årsstämman 2020.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna med upp till 10 % av angivna riktlinjer avseende rörlig ersättning och förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Om sådana avvikelser sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Punkt 18. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025:1-6

Styrelsen för DistIT AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram samt emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 450 000 nya aktier.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör och CFO samt vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Teckningsoptioner ska ges ut i sex olika serier:

Serie Antal teckningsoptioner
2022/2025:1 75 000
2022/2025:2 75 000
2022/2025:3 75 000
2022/2025:4 75 000
2022/2025:5 75 000
2022/2025:6 75 000

För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av den teckningskurs till vilken teckning av aktier kan ske, se nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna 2022/2025:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD Robert Rosenzweig och vissa övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag enligt nedan maximala fördelning per person. Överteckning kan inte ske.

Serie VD (maximalt) Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag (maximalt per person)
2022/2025:1 33 335 25 000
2022/2025:2 33 333 25 000
2022/2025:3 33 333 25 000
2022/2025:4 33 333 25 000
2022/2025:5 33 333 25 000
2022/2025:6 33 333 25 000

De personer som har rätt att teckna teckningsoptionerna ska anmäla hur många teckningsoptioner de önskar teckna. Styrelsen beslutar om individuell tilldelning till kategorin Övriga nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag, med beaktande av sådana personers positioner inom koncernen och totala ersättning. Tilldelningen per person kan inte överstiga den maximala fördelning som anges ovan, men kan komma att bli lägre.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 7 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 3 juni 2022 ("Genomsnittskursen"). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:

Serie Teckningskurs per aktie
2022/2025:1 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 140 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:2 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 160 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:3 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 180 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:4 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 200 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:5 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 220 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.
2022/2025:6 Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 3 juni 2025 överstiger 240 procent av Genomsnittskursen (barriärnivå) ska teckningskursen per aktie motsvara Genomsnittskursen, avrundat till två decimaler. I annat fall ska teckningskursen vara 240 procent av Genomsnittskursen.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då den teckningsberättigade är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 900 000 kronor genom utgivande av högst 450 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande vid registrering av de av stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket eller annars av formella skäl.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 14 040 466.

För ytterligare information kontakta:

Stefan Charette,
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: Charette@athanase.se

eller

Philip Gunnarsson
CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: certifiedadviser@penser.se

*****
Stockholm i mars 2022
Styrelsen i DistIT AB (publ)

DistIT avslutar incitamentsprogram 2019/2022 varigenom VD tecknar aktier för 5 288 760 kronor med stöd av teckningsoptioner och icke utnyttjade teckningsoptioner återköps av DistIT

Det incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner av serie 2019/2022:1-6 som DistIT AB ("DistIT" eller "Bolaget") införde 2019 med en löptid till mars 2022 har nu avslutats. Programmet har omfattat VD Robert Rosenzweig, som tecknat 132 219 nya aktier till en teckningskurs om 40 kronor per aktie, motsvarande totalt 5 288 760 kronor.

I anslutning till aktieteckningen och i syfte att möjliggöra Robert Rosenzweigs teckning av nya aktier, har DistIT återköpt totalt 137 780 av de icke utnyttjade teckningsoptionerna i programmet från Robert Rosenzweig för en total köpeskilling om 5 288 784 kronor. Köpeskillingen för de återköpta teckningsoptionerna har Robert Rosenzweig använt för att betala för de nytecknade aktierna genom kvittning.

Stefan Charette, styrelseordförande: ”Vi är glada över att Robert Rosenzweig fortsätter att öka sitt innehav av aktier i DistIT.”

Efter att de tecknade aktierna har registrerats kommer det att finnas totalt 14 040 466 utestående aktier i Bolaget och aktiekapitalet kommer att uppgå till totalt 28 080 932 kronor.

DistIT stoppar all försäljning till Ryssland och Vitryssland samt ger stöd till Ukraina

DistIT och dess dotterbolag har beslutat att stoppa all försäljning till Ryssland och Vitryssland på grund av den pågående invasionen i Ukraina.

Situationen är exceptionellt bekymrande. Våra tankar är med Ukrainas befolkning som lider svårt av den ryska aggressionen och invasionen. Vi ställer oss till fullo bakom EU och de nordiska ländernas sanktioner och försöker också själva bidra på det sätt vi kan i vår verksamhet för att hjälpa den ukrainska befolkningen och staten Ukraina, säger Robert Rosenzweig, vd på DistIT.
 
DistIT-koncernen har vidtagit följande åtgärder:

– Moderbolaget DistIT ger ekonomiskt stöd på 100 000 kr till Röda Korset i Ukraina.

– Dotterbolaget Aurora Deltaco har stoppat all försäljning av produkter till Ryssland och Vitryssland. DeltacoBaltic har donerat en större mängd powerbanks och andra produkter som efterfrågas av Röda korset.

Varor kan inte stoppa det humanitära lidandet, men vi har donerat powerbanks för att underlätta situationen för den Ukrainska befolkningen. Vi har även hörsammat Röda korsets förfrågan om hjälp vid den Litauisk-Belarusiska gränsen och skickat förnödenheter, bland annat mikrovågsugnar och kylskåp, via vårt litauiska bolag. AuroraDeltaco har ett brett sortiment av produkter och vi ser över hur vi fortsatt kan stötta befolkningen i Ukraina samt flyktingarna i närområdet. Närmast förbereder vi en leverans av 27 000 batterier till Ukraina, säger Martin Gutberg, vd på AuroraDeltaco.

– Dotterbolaget Sominis Technology som är baserat i Litauen ger stöd på 10 000 Euro till Ukraina.
Vi stödjer det ukrainska folket i sin kamp mot den ryska aggressionen och invasionen. Vi litauer har själva fått betala ett pris för vår frihet och uppmuntrar därför alla våra vänner att stödja Ukrainas kamp för frihet genom att skicka donationer till ukrainska välgörenhetsorganisationer, säger Mindaugas Apanavicius, vd på Sominis Technology.

Den totala försäljningen till Ryssland och Vitryssland är en mycket liten del av koncernens totala intäkter och inverkan på resultat och försäljning till följd av försäljningsstopppet har begränsad finansiell påverkan.

DistIT: Bokslutskommuniké 2021

FJÄRDE KVARTALET 2021

  • Total omsättning ökade med 79,0 MSEK, eller 10,7 procent, till 818,8 MSEK (739,8) drivet av försäljningsökningar i samtliga dotterbolag. EFUEL bidrog med 42,0 MSEK till omsättningstillväxten. Exklusive valutaeffekter ökade total omsättning med 10,1 procent.
  • Bruttomarginalen minskade till 22,7 procent (23,5). Bakom detta låg minskad bruttomarginal i Septon och Sominis samt att EFUEL bidrog med en relativt lägre bruttomarginal jämfört med gruppen som helhet, vilket delvis kompenserades av en ökad bruttomarginal i Aurora Deltaco. Exklusive valutaeffekter ökade bruttomarginalen till 23,3 procent (22,6).
  • EBITA ökade med 2,9 MSEK, eller 5,7 procent, till 53,7 MSEK (50,8). Jämförelseperioden påverkades positivt med 0,5 MSEK i covid-19-stöd. Justerad EBITA uppgick till 53,7 MSEK (50,3), en ökning om 6,8 procent.
  • Exklusive valutaeffekter ökade justerad EBITA i kvartalet med 32,0 procent.
  • Periodens resultat minskade till 35,2 MSEK (37,0) och resultatet per aktie före utspädning minskade till 2,50 kr (2,99).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 241,3 MSEK (221,1), motsvarande en ökning om 9,1 procent och till en andel av total omsättning om 29,5 procent (29,9).
  • Likvida medel den sista december uppgick till 35,6 MSEK (31,4) i kassa och bank samt 94,4 MSEK (44,6) i outnyttjade checkräkningskrediter. Räntebärande nettoskuld, inklusive leasingskuld, uppgick den sista december 2021 till 380,9 MSEK (396,2).

PERIODEN JANUARI – DECEMBER 2021

  • Total omsättning ökade med 166,0 MSEK, eller 7,0 procent, till 2 524,2 MSEK (2 358,2) och justerat för stöd relaterade till covid-19 i jämförelseperioden ökade omsättningen med 7,3 procent. EFUEL bidrog med 65,2 MSEK till omsättningstillväxten. Exklusive valutaeffekter ökade total omsättning med 6,8 procent.
  • Bruttomarginalen minskade till 21,7 procent (22,0 eller 21,8 exklusive stöd relaterade till covid-19). Exklusive valutaeffekter ökade bruttomarginalen till 22,2 procent (22,0).
  • EBITA minskade till 79,5 MSEK (87,4) efter engångskostnader om cirka 11,9 MSEK relaterade till förvärvet av EFUEL. Justerad EBITA uppgick till 91,4 MSEK (78,5), en ökning om 16,4 procent.
  • Exklusive valutaeffekter ökade justerad EBITA under perioden med 32,7 procent.
  • Periodens resultat minskade till 44,2 MSEK (58,0) och resultatet per aktie minskade till 3,39 kr (4,57).
  • Omsättning från egna märkesvaror (EMV) för hela DistIT-koncernen ökade till 709,6 MSEK (629,2), motsvarande en ökning om 12,8 procent och till en andel av total omsättning om 28,1 procent (26,7).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FJÄRDE KVARTALET 2021

  • Inga väsentliga händelser har inträffat under perioden.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

  • Dotterbolaget EFUEL expanderar i Europa och växer med nyckelrekryteringar i Tyskland och Finland.
  • Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 SEK (2,00) per aktie för verksamhetsåret 2021.

VD HAR ORDET

ETT REKORDKVARTAL MEN MED VISSA UTMANINGAR
Det fjärde kvartalet 2021 kom i hög utsträckning att präglas av pandemin och dess negativa konsekvenser, men också av fortsatt arbete med stora framåtriktade satsningar så som EFUELs internationella expansion, sammanslagningen av Aurora Deltaco och utvecklingen av egna varumärken i Septon. Att vi under ett kvartal av stora utmaningar ändå lyckas presentera DistITs bästa kvartal någonsin sett till justerat rörelseresultat, även inklusive ett litet negativt bidrag från EFUEL, visar på styrkan i våra erbjudanden och är ett resultat av mina kollegors hårda arbete och engagemang. Omsättningen ökade med 10,7 procent jämfört med samma kvartal föregående år och uppgick därmed till 818,8 MSEK, vilket är den högsta i bolagets historia för ett enskilt kvartal. Justerad EBITA ökade under samma period med 6,8 procent till 53,7 MSEK. Justerat för valutakurseffekter, i en för oss ovanligt volatil valutaperiod, ökade justerad EBITA med 32,0 procent.

AURORA DELTACO
Aurora Deltaco levererade sitt bästa kvartal någonsin, trots att affärsvolymen fortsatt har påverkats av pandemin och dess negativa konsekvenser i form av bland annat restriktioner i den fysiska detaljhandeln och långa ledtider för inleverans av varor. Vi såg under kvartalet att genomförda prisökningar delvis började täcka upp för det gångna årets drastiskt ökade fraktkostnader. Under kvartalet fortsatte integrationsarbetet mellan de båda bolagen med oförminskad kraft. Sammanslagningen av IT, lager, logistik och operationella strukturer förväntas vara klart under 2022 och leda till både ökad effektivitet och kostnadsbesparingar. Under kvartalet har vi även fortsatt arbetet med andra strategiska prioriteringar så som att vidareutveckla våra egna varumärken och intensifiera exporten mot Europa.

SEPTON
Septon uppvisade en stark omsättningstillväxt i kvartalet om 21,2 procent jämfört med samma kvartal föregående år, främst relaterat till nya initiativ inom B2B-orienterade affärsområden. Vi såg under kvartalet en början till återhämtning av efterfrågan inom evenemangsnäringen vilken av naturliga skäl har varit kraftigt begränsad under det gångna året. Lönsamheten har under kvartalet varit fortsatt präglad av varubrist, ökade fraktpriser och restriktioner i evenemangsnäringen. Trots detta ökade EBIT under kvartalet med 161,9 procent, vilket utöver omsättningstillväxten är ett resultat av strategiska satsningar på digitalisering, omstrukturering och effektivisering av verksamheten. Arbetet med att utveckla egna varumärken i samarbete med Aurora Deltacos produkt- och inköpsorganisation har intensifierats och ett första sortiment kommer lanseras under 2022.

EFUEL
Tillväxtresan fortsätter för EFUEL som under det fjärde kvartalet uppvisade en omsättningsökning om 154,5 procent. Lönsamheten var negativt påverkad av periodvis brist på tillgång av varor med relativt högre marginal samt valuta och redovisningseffekter av en egen produktutvecklingssatsning (se sid 8). Därutöver har en planerad gradvis ökning av kostnadsbasen skett för att stödja fortsatt tillväxt. EFUEL har stärkt organisationen med rekryteringar för att leda den planerade expansionen i Finland och Tyskland samt med en teknikchef för att vidareutveckla bolagets mjukvarubaserade produkter. De återkommande tjänsteintäkterna från dessa produkter är fortfarande i ett uppbyggnadsskede men vi ser att antalet användare ökar konstant.

SOMINIS
Sominis omsättningen ökade med 17,9 procent men lönsamheten har varit fortsatt påverkad av långa ledtider för inleverans av varor, hög prispress samt ökade fraktpriser. Bolaget fortsätter att utveckla sin strategi mot europeiska marknadsplatser.

SKALBARA PLATTFORMAR I DIST IT-GRUPPEN
De senaste årens fokuserade arbete med att utveckla och implementera strategin för de olika DistIT-bolagen har resulterat i plattformar som är väl positionerade för att accelerera skalbar tillväxt med en ökad närvaro i Europa. Vi räknar med att denna acceleration leder till fortsatt lönsam tillväxt under 2022 samtidigt som vi fortsätter bygga en långsiktigt framgångsrik och hållbar företagsgrupp.

Jag vill framföra ett stort tack till alla mina kollegor för deras hårda arbete och engagemang samt konstatera att framgång är bra men nyckeln är att aldrig vara nöjd – ”relentlessly and with a vengeance”.

Älvsjö, 23 februari 2022
Robert Rosenzweig, VD och koncernchef