Skriftligt förfarande
Bolaget upplever en stor ökning i efterfrågan på sina egna märkesvaror och för att möta denna ökade efterfrågan har ett behov uppstått för Bolaget att fylla på sitt lager i större utsträckning. Efter att ha utvärderat sin finansiella ställning och kassaflöde har Bolaget beslutat att en ändring av villkoren för Obligationen skulle gynna dess verksamhet och investerare. Dessa ändringar kommer att tillåta Bolaget att behålla en större del av försäljningsintäkterna för lagerpåfyllning och allmänna företagsändamål. Följaktligen har Bolaget beslutat att initiera det Skriftliga Förfarandet. Det Skriftliga Förfarandet avser beslut om följande ändringar i villkoren för Obligationen:
(i)   ändring av definitionen av "Nettointäkter" (Eng. "Net Cash Proceeds"), enligt följande:
 
"“Nettointäkter” betyder de intäkter som erhålls i samband med en Tillåten Avyttring (Eng. Permitted Disposal) efter avdrag för:
 
(a)  alla Skatter som uppkommit och som måste betalas av ett Koncernbolag (såsom rimligen bestäms av det relevanta Koncernbolaget baserat på gällande skattesatser) i relation till den Tillåtna Avyttringen;
 
(b)   rimliga avgifter, kostnader och utgifter som uppkommit av något Koncernbolag till personer som inte är ett Koncernbolag i relation till den relevanta Tillåtna Avyttringen;
 
(c)   alla belopp som rimligen bestäms av Emittenten att behöva behållas eller rimligen förväntas behöva behållas för att täcka garantier, eventualförpliktelser och andra förväntade skulder som uppstår i samband med den Tillåtna Avyttringen; och
 
(d)   trettiotre (33) procent av sådant återstående belopp efter avdrag enligt (a) – (c) ovan."
 
(ii)   tillägg av en ny klausul 13.2.2 enligt följande:
 
"13.2.2 Försäljningar och avyttringar enligt klausul 13.2.1 måste göras till en bona fide tredje part och inte till någon Närstående (Eng. Affiliate) till Emittenten (Eng. Issuer)."
Enbart obligationsinnehavare som är registrerade som innehavare av en eller flera andelar i Obligationen i Euroclear Sweden AB:s skuldbok per avstämningsdagen den 29 november 2024 är berättigade att rösta i det Skriftliga Förfarandet.
För fullständig beskrivning av beslutsförslaget, vänligen se kallelsen till det Skriftliga Förfarandet som finns tillgänglig på DistIT:s webbplats.
För att villkorsändringarna ska godkännas vid det Skriftliga Förfarandet behöver ett kvorum om minst 20 procent av det justerade nominella beloppet uppnås och en majoritet om åtminstone 66 2/3 procent av det justerade nominella beloppet för vilka obligationsinnehavarna röstar i det Skriftliga Förfarandet för villkorsändringen. Resultatet i det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras omkring den 13 december 2024, vilket är sista dagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet.
Kallelsen till det Skriftliga Förfarandet, innehållande komplett beslutsförslag och röstningsinstruktioner, kommer att finnas tillgänglig på DistIT:s webbplats (www.distit.se) och kommer per dagens datum att skickas ut till sådana direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationen som per den 29 november 2024 fanns upptagna i skuldboken som förs av Euroclear Sweden AB. Varje individ eller bolag vars Obligationer innehas av en förvaltare måste kontakta förvaltaren för att kunna delta i det Skriftliga Förfarandet.
För frågor rörande administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.
ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare och Advokatfirma DLA Piper Sweden AB är legal rådgivare i samband med det Skriftliga Förfarandet.