KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i DistIT AB, org. nr. 556116-4384, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma, för att behandla styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner.

Tid och plats

På Alfred Nobels Allé 109, Tullinge, torsdagen den 21 februari 2019 kl.10:00. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 februari 2019, och

          dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 15 februari 2019, under adress DistIT AB (publ), att: Ove Ewaldsson, Alfred Nobels Allé 109, 146 48 Tullinge eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast fredagen den 15 februari 2019 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

I samband med anmälan kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för denna stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  1. Val av ordförande på stämman.
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  1. Val av minst en justeringsman.
  1. Godkännande av dagordningen.
  1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  1. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2022.
  1. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag under punkten 2

Styrelsen föreslår Stefan Charette som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag under punkten 7

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om nyemission av sammanlagt 300 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 300 000 nya aktier.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska ges ut i sex olika serier:

 Serie  Antal teckningsoptioner
 2019/2022:1  150 000
 2019/2022:2  30 000
 2019/2022:3  30 000
 2019/2022:4  30 000
 2019/2022:5  30 000
 2019/2022:6  30 000

För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av teckningskurs per aktie, se nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna 2019/2022:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den verkställande direktören i DistIT AB, Robert Rosenzweig. Överteckning kan inte ske.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast den 31 mars 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Den teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Teckningskursen för optionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 22 februari 2019 till och med den 7 mars 2019. Baserat på en aktiekurs om 36,70 kr och de marknadsvillkor som rådde vid tidpunkten för styrelsens förslag, uppskattas den volymviktade genomsnittliga teckningskursen till cirka 2,6 kronor per teckningsoption. 

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:

 Serie   Teckningskurs per aktie
 2019/2022:1     Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 60 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska 
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 
 2019/2022:2  Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 64 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 
 2019/2022:3  Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 68 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 
 2019/2022:4  Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 72 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 
 2019/2022:5  Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 76 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 
 2019/2022:6  Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den  7 mars 2022 överstiger 80 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska
 teckningskursen vara 80 kronor per aktie.
 

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 mars 2022 till och med den 31 mars 2022. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 600 000 kronor genom utgivande av högst 300 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolaget har sedan tidigare inga utestående incitamentsprogram.

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 7 angivna förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar och upplysningar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om alla förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________

Tullinge i januari 2019 

Styrelsen för DistIT AB (publ)