Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116-4384, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2017 klockan 10.00 på Bolagets kontor Alfred Nobels Allé 109, Tullinge. Kaffe serveras från och med kl. 9.30.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 26 april 2017,

        dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast fredagen den 28 april 2017, under adress DistIT AB (publ), att: Ove Ewaldsson, Alfred Nobels Allé 109, 146 48 Tullinge eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear senast onsdagen den 26 april 2017. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

 Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter (i original) och registreringsbevis (bestyrkt kopia), ska i förekommande fall insändas i god tid före årsstämman till Bolaget per brev enligt adressen ovan.

Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av årsstämman.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Val av sekreterare vid stämman.
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
  6. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
  7. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  10. Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  12. Redogörelse för valberedningens arbete.
  13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisor.
  14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
  15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  16. Beslut om principer för valberedning.
  17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv eller verksamhet eller del därav.
  18. Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
  19. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
  20. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12-16 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2017 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) den 25 april 2017”, som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 2.            Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att Arne Myhrman utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12.          Redogörelse för valberedningens arbete.

Valberedningens ordförande Anders Bladh kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete inför årsstämman 2017. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Punkt 13.          Beslut om antalet styrelseledamöter och revisor.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter, en utökning med en person, och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en.

Punkt 14.          Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 910 000 kronor som fördelas enligt följande;

  • Styrelsens ordförande: 350 000 SEK
  • Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolagets koncern: 140 000 SEK per ledamot.

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete. Arvodet för styrelsens ordförande och ledamöter är oförändrat mot tidigare år.

Styrelseledamot föreslås, efter särskild överenskommelse med Bolaget, få fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, från ett av styrelseledamoten ägt bolag eller från egen enskild verksamhet med s.k. F-skattsedel, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats under 2016 och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 15.          Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Arne Myhrman, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Stefan Charette. Till nyval föreslås Anders Nordlöw. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Arne Myhrman. En vice ordförande föreslås inte.

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2016 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag och yttrande samt motivering går att finna på Bolagets webbplats.

Följande information lämnas beträffande den föreslagna nya ledamoten. Anders Nordlöw, född 1967, är idag VD och styrelseledamot i Elektroskandia Sverige AB som genom sina dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Baltikum och Polen har c:a 2 100 anställda och omsätter c:a 13 miljarder kronor. Anders tidigare erfarenhet innefattar bland annat arbete som landchef för TechData (2008-2009) och VD och delägare i Santech Micro Group (1996-2007). Med lång erfarenhet från försäljning och distribution är han en erfaren ledare med ett brett nätverk i de nordiska marknaderna för IT, hemelektronik och elektronik. Anders är idag styrelseordförande i Tollstedts Begravningsbyrå AB samt styrelseledamot i Elektroskandia Fastighets AB, Sveriges elgrossisters Serviceaktiebolag och JAC Holding AB.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2018. Valberedningens förslag till val av revisor stöds av styrelsen. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16.          Beslut om principer för valberedning.

Då årsstämman 2015 beslutade att de principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses skall gälla årligen till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav så föreslår valberedningen att samma principer som antogs vid årsstämman 2015 även skall gälla vid nästkommande valberedning 2018. Dessa är således;

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 3, 10 och 17-18 ENLIGT OVAN.

Punkt 3.            Val av sekreterare vid stämman.

Styrelsen föreslår att Ove Ewaldsson, Bolagets CFO utses till att föra protokoll vid stämman.

Punkt 10.          Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,75 kronor per aktie och en extra utdelning om 1,00 kronor per aktie, totalt 2,75 kronor per aktie för räkenskapsåret 2016. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen fredagen den 5 maj 2017. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden onsdagen den 10 maj 2017.

Punkt 17.          Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv eller verksamhet eller del därav.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman 2017 fattar beslut om att, intill nästkommande

årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vd verksamhet eller del därav, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Sådant emissionsbeslut ska endast kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom. Bemyndigandet skall omfatta högst 1 228 000 aktier, motsvarande högst 10 % av Bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, verksamhet eller del därav och därigenom öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18.          Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer från och med måndagen den 10 april 2017 att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.distit.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Bolaget har totalt utgivit 12 281 961 aktier, motsvarande sammanlagt 12 281 961 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Tullinge i mars 2017

DistIT AB (publ)

Styrelsen